| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 54 | / | 2011 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2011-12-21 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| EUROCASH | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Podpisanie Ugody i zmian do Umowy Inwestycyjnej pomiędzy Eurocash S.A. i Emperia Holding S.A. – znaczaca umowa | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| W nawiązaniu do raportów nr. 1/2011 oraz 48/2011, Zarząd Eurocash S.A. z siedzibą w Komornikach (dalej "Eurocash" lub "Spółka") informuje, iż w dniu 21 grudnia 2011 r. Eurocash podpisał z Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie ("Emperia") oraz spółką zależną Emperia – P1 sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ("P1") (zwane dalej łącznie "Stronami") ugodę i zmiany do Umowy Inwestycyjnej" (dalej "Ugoda"). Umowa Inwestycyjna z dnia 21 grudnia 2010 r. zawarta pomiędzy Eurocash i Emperia oraz Ugoda zwane są dalej Dokumentami Transakcji. Zgodnie z postanowieniami Dokumentów Transakcji w dniu 21 grudnia 2011 r. roku ("Dzień Zamknięcia Transakcji") Eurocash nabył od P1 Udziały w Spółkach Dystrybucyjnych (zgodnie z definicjami zawartymi w raporcie bieżącym nr 1/2011 z dnia 3 stycznia 2011 r. i opisem zawartym w tabeli poniżej) prowadzących działalność obejmującą hurtową dystrybucję artykułów spożywczych, jak również detaliczne sieci franczyzowe, za cenę w kwocie 1.095.575.885 (jeden miliard dziewięćdziesiąt pięć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) złotych ("Transakcja"). Zapłata ceny za Udziały oraz uzyskanie przez Eurocash tytułu prawnego do Udziałów nastąpiło w Dniu Zamknięcia Transakcji. Nazwa spółki Udział Wartość Udział Eurocash nominalna Eurocash udziału/ akcji w głosach Euro Sklep S.A. 100% 410 100% Detal Koncept sp. z o.o. 100% 500 100% Lewiatan Zachód sp. z o.o. 100% 600 100% Lewiatan Północ sp. z o.o. 100% 500 100% Tradis sp. z o.o. 100% 500 100% Drogerie Koliber sp. z o.o. 100% 500 100% Lewiatan Holding S.A. 66,61% 1 71,17% Partnerski Serwis Detaliczny S.A. 100% 1 100% Lewiatan Opole sp. z o.o. 100% 500 100% Lewiatan Wielkopolska sp. z o.o. 81,43% 2.000 81,43% DEF sp. z o.o. 100% 500 100% AMBRA sp. z o.o. 100% 500 100% Lewiatan Podlasie sp. z o.o. 100% 1.000 100% Lewiatan Śląsk sp. z o.o. 100% 1.000 100% Lewiatan Kujawy sp. z o.o. 100% 1.000 100% Lewiatan Orbita sp. z o.o. 100% 500 100% Gama Serwis sp. z o.o. 100% 650 100% Przed Dniem Zamknięcia Transakcji Eurocash nie posiadał żadnych akcji (udziałów) w Spółkach Dystrybucyjnych. Na mocy podpisanej Ugody Strony zrzekły się wzajemnie roszczeń w związku z okolicznościami związanymi z oświadczeniem o odstąpieniu przez Emperia oraz P1 od Umowy Inwestycyjnej o których Strony informowały w raportach bieżących: • Eurocash w raportach nr 41/2011, 45/2011, 46/2011, 52/2011; • Emperia w raporcie nr 47/2011 z dnia 9 sierpnia 2011 r. W dniu podpisania Ugody Trybunał Arbitrażowy rozpoznający spór pomiędzy Eurocash a Emperia i P1 powstały na gruncie Umowy Inwestycyjnej umorzył postępowanie arbitrażowe. W związku z przeprowadzoną Transakcją nastąpił upadek zabezpieczenia roszczenia udzielonego przez Sąd Okręgowy w Lublinie postanowieniem z dnia 2 września 2011 r. (zob. raport bieżący Eurocash nr 45/2011). Eurocash sfinansował tę akwizycję z kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytowej, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 53/2011 w kwocie 1.070.000.000 złotych oraz ze środków własnych. Inwestycja Eurocash w Udziały ma charakter inwestycji długoterminowej. Wartość Transakcji przekracza poziom 10 % wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co - zgodnie z par. 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim - kwalifikuje Ugodę do kategorii umów znaczących w rozumieniu par. 2 ust. 1 pkt. 44 Rozporządzenia oraz nabywane Udziały do kategorii aktywów o znacznej wartości w rozumieniu par. 2 ust. 1 pkt. 45 Rozporządzenia. Emperia, P1 i Eurocash i ich podmioty zarządzające i nadzorujące nie są ze sobą powiązane. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Eurocash . RB 54.pdf | Raport bieżący nr 54 wersja polska i angielska | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| EUROCASH SA | |||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | |||||||||||||
| EUROCASH | Handel (han) | ||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | ||||||||||||
| 62-052 | Komorniki | ||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | ||||||||||||
| Wiśniowa | 11 | ||||||||||||
| (ulica) | (numer) | ||||||||||||
| 061 658 33 01 | 061 658 3010 | ||||||||||||
| (telefon) | (fax) | ||||||||||||
| [email protected] | www.eurocash.com.pl | ||||||||||||
| (e-mail) | (www) | ||||||||||||
| 779-19-06-082 | 631008941 | ||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | ||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2011-12-21 | Luis Amaral | Prezes Zarządu | |||
| 2011-12-21 | Jacek Owczarek | Członek Zarządu | |||
