06MAGNA - Zawiązanie spółki INFO – TV - OPERATOR Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 36 / 2011

Data sporządzenia: 2011-11-19

Skrócona nazwa emitenta

06MAGNA

Temat

Zawiązanie spółki INFO – TV - OPERATOR Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że w dniu 18 listopada 2011 r. wraz ze spółką Evotec Management Limited z siedzibą w Larnace (Evotec) zawiązał (zawarł umowę spółki) INFO - TV - OPERATOR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (OPERATOR). Zawiązanie ww. spółki stanowi element realizacji działań związanych z transakcją z Cyfrowym Polsatem S.A. opisanej w raporcie bieżącym nr 32/2011 z dnia 28 pa¼dziernika 2011 roku i zostało dokonane w ramach podziału spółki INFO-TV-FM sp. z o.o. w trybie art. 529 § 1 pkt 4) KSH w drodze przeniesienia części majątku spółki INFO-TV-FM sp. z o.o. na spółkę nowo zawiązywaną. Emitent objął w OPERATORZE 2.427 (dwa tysiące czterysta dwadzieścia siedem) udziałów w kapitale zakładowym o wartości nominalnej 2.000,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 4.854.000,00 zł - co stanowi 61,23% kapitału zakładowego, a Evotec 1.537 udziałów w kapitale zakładowym o wartości nominalnej 2.000,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 3.074.000,00 zł - co stanowi 38,77% kapitału zakładowego. Głównym przedmiotem działalności OPERATORA będzie działalność w zakresie radiodyfuzji, polegająca m.in. na świadczeniu usług emisji programów radiowych i telewizyjnych dla nadawców publicznych i komercyjnych. Jednocześnie z zawiązaniem OPERATORA Emitent oraz Evotec zawarli w dniu 18 listopada 2011 r. umowę wspólników regulującą zasady współpracy w związku z uczestnictwem w OPERATORZE, w tym zasady powołania organów spółki, zmiany umowy spółki oraz współpracy w związku z transakcją z Cyfrowym Polsatem S.A., o której mowa powyżej. Zgodnie z warunkami umowy Emitent w terminie 14 dni od dnia rejestracji OPERATORA w rejestrze przedsiębiorców zawrze z Evotec umowę opcji call, której warunki przewidywać będą obowiązek sprzedaży przez Evotec na żądanie Emitenta wszystkich udziałów OPERATORA posiadanych przez Evotec, tj. 1.537 udziałów o wartości nominalnej 2.000 PLN każdy, o łącznej wartości nominalnej 3.074.000 PLN - co stanowi 38,77% kapitału zakładowego, za łączną cenę w wysokości 29.000.000 PLN. Ponadto umowa wspólników przewiduje obowiązek zapłaty kary umownej przez każdą ze stron w przypadku niewykonania obowiązków określonych w umowie w wysokości 20.000.000 PLN. Umowa wspólników stanowi umowę znaczącą ze względu na wartość przedmiotu tej umowy przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe, § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MAGNA POLONIA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

06MAGNA NFI

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-697 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

ALEJE JEROZOLIMSKIE 65/79

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] WWW.MAGNAPOLONIA.COM.PL

(e-mail) (www)

118-00-87-290 011140008

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-11-19 Jarosław Mikos Marcin Frączek Prezes Zarządu Członek Zarządu