| BIOTON S.A. ("Bioton“, "Spółka“) informuje, że w dniu 31.08.2011 r. Bioton zawarł z Troqueera Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji ("Sprzedawca") umowę sprzedaży 436 udziałów ("Udziały") spółki Biolek Sp. z o.o. ("Biolek") stanowiących łącznie 50,11 % kapitału zakładowego Biolek oraz uprawniających łącznie do 50,11 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Biolek ("Umowa"). W wyniku zamknięcia transakcji Sprzedawca będzie posiadał 19,885 % udziałów w Biolek. Bazowa cena sprzedaży Udziałów wynosi 60 000 000,00 PLN ("Bazowa Cena Sprzedaży") i będzie płatna w drodze potrącenia ceny emisyjnej akcji Bioton, które zostaną objęte przez Sprzedawcę, w liczbie równej ilorazowi Ceny Sprzedaży oraz ceny emisyjnej jednej akcji Bioton, która została przez strony ustalona w wysokości równej wartości nominalnej akcji Bioton tj. 0,20 PLN za jedną akcję ("Emisja Akcji Bioton"). Zważywszy, że cena rynkowa jednej akcji Bioton na dzień podpisania Umowy jest niższa niż wartość nominalna akcji Bioton, Strony uzgodniły, że Spółka wyemituje Sprzedawcy dodatkowe akcje Bioton w takiej liczbie, aby ich wartość liczona wg średniej zamknięcia na GPW akcji Bioton w ciągu 30 dni sesyjnych przed zawarciem Umowy wraz z obliczona w taki sam sposób rynkową wartością akcji wyemitowanych przez Bioton była równa Bazowej Cenie Sprzedaży ("Mechanizm Emisji Uzupełniającej"). Zważywszy, że liczba akcji Bioton emitowanych w ramach Emisji Akcji Bioton jest wyższa niż liczba akcji Bioton dostępnych na dzień podpisania Umowy w ramach istniejącego kapitału docelowego Bioton, a także ze względu na fakt, że Emisja Akcji Bioton nie będzie wystarczająca dla rozliczenia Bazowej Ceny Sprzedaży, i niezbędna będzie Dodatkowa Emisja Akcji Bioton, Bioton zobowiązał się do niezwłocznego zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy Bioton, w celu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego lub warunkowego, który będzie niezbędny dla pełnej realizacji Emisji Akcji Bioton oraz Dodatkowej Emisji Akcji Bioton i pełnego rozliczenia Bazowej Ceny Sprzedaży. Przeniesienie własności Udziałów uzależnione jest od spełnienia się następującego warunku zawieszającego: nie wystąpienia, w terminie 21 dni od dnia niniejszej Umowy tzw. Sprzeciwu Większości, określonego w Warunkach Emisji Obligacji Zamiennych na Akcje, dotyczących 399 niezabezpieczonych i zdematerializowanych obligacji na okaziciela serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały z dnia 18.06.2010 r. Ponadto Strony uzgodniły, że w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z rozwojem i dopuszczeniem do sprzedaży produktów Spółki znacząco zwiększających wartość Spółki oraz wpływających na zwiększenie możliwych do uzyskania przez Spółkę przychodów oraz zysków, Sprzedawcy należna będzie premia ("Premia"), w wysokości odpowiednio uzależnionej od wystąpienia następujących zdarzeń ("Zdarzenie"): (i) zawarcie przez Biolek umowy dystrybucyjnej preparatów stosowanych w hodowli bydła na terenie Chińskiej Republiki Ludowej – Premia w wysokości 30 mln PLN; (ii) pierwsza dostawa produktu weterynaryjnego w celu sprzedaży w ramach zawartej już przez Biolek umowy dystrybucyjnej z Beijing Smile Feed Sci. & Tech. Co. Ltd z dnia 01.07.2011 r. – Premia w wysokości 25 mln PLN; (iii) dopuszczenie do sprzedaży Suilectin (jeden z innowacyjnych preparatów Biolek) na terenie Chińskiej Republiki Ludowej – Premia w wysokości 14 mln PLN; (iv) podpisanie umowy dotyczącej sprzedaży wybranych produktów weterynaryjnych Biolek na jednym z wymienionych rynków: Indie, Wietnam, Rosja, Ukraina, Polska, Niemcy. Francja, Hiszpania, Włochy, Dania, Meksyk, Brazylia, USA i Kanada ("Rynki Strategiczne") – Premia w wysokości 16 mln PLN; (v) pierwsza dostawa produktu weterynaryjnego w celu sprzedaży na jednym z Rynków Strategicznych – Premia w wysokości 6,5 mln PLN; (vi) pierwsza dostawa produktu weterynaryjnego w celu sprzedaży na drugim z Rynków Strategicznych – Premia w wysokości 6,5 mln PLN; (vii) dopuszczenie do sprzedaży Suilectin w Unii Europejskiej – Premia w wysokości 20 mln PLN. Płatność z tytułu zrealizowania przez Biolek wskazanych Zdarzeń nastąpi w formie bezgotówkowej w drodze emisji akcji Spółki z odpowiednim zastosowaniem Mechanizmu Emisji Uzupełniającej. W związku z nabyciem Udziałów przez Bioton, a także dodatkowym zaangażowaniem Bioton w przyspieszenie procesu komercjalizacji i rozwoju sprzedaży produktów Spółki na rynkach zagranicznych (w szczególności poprzez zapewnienie odpowiednich zasobów ludzkich, a także wdrożenie w Spółce niezbędnych procedur działania obejmujących przede wszystkim logistykę dostaw produktów), Bioton będzie upoważniony do dodatkowego wynagrodzenia należnego od Sprzedawcy, w wysokości 19,885 % dywidendy należnej Sprzedawcy za rok 2012 oraz 2013. Wynagrodzenie to będzie płatne bezpośrednio przez Biolek, w imieniu Sprzedającego, na zasadzie przekazu, z kwoty przeznaczonej do podziału za poszczególne lata obrotowe na podstawie zatwierdzonego sprawozdania finansowego. Zważywszy na uzgodnione pomiędzy Sprzedawcą i Kupującym warunki nabycia przez Bioton Udziałów, w szczególności uzgodnioną Cenę Sprzedaży w wysokości istotnie niższej od pierwotnie oczekiwanej przez Sprzedawcę, a także warunki płatności Premii, Bioton zobowiązany będzie do wypłaty na rzecz Sprzedawcy dodatkowego wynagrodzenia w wysokości 10 % dywidendy należnej Biotonowi za lata obrotowe 2014, 2015, 2016, 2017 oraz 2018. Wynagrodzenie to będzie płatne bezpośrednio przez Spółkę, w imieniu Kupującego, na zasadzie przekazu, z kwoty przeznaczonej do podziału za poszczególne lata obrotowe na podstawie zatwierdzonego sprawozdania finansowego. Biolek jest spółką posiadającą portfel unikalnych produktów weterynaryjnych stosowanych jako dodatki paszowe w hodowli zwierząt, a także portfel produktów farmaceutycznych stosowanych w gastroenterologii. Nabycie przez Bioton Udziałów służy realizacji przez Spółkę strategicznego celu jakim jest zbudowanie przez Bioton drugiej linii biznesowej, która w krótkim horyzoncie wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Biotonu i zapewni Spółce dodatkowe środki pieniężne na przyspieszenie prac nad rozwojem kolejnych generacji insulin, w tym insulin analogowych. Obok innowacyjnego portfela produktów weterynaryjnych i farmaceutycznych, główną przesłanką dla akwizycji Biolek-u jest podpisana umowa dystrybucyjna dla części produktów weterynaryjnych w Chinach, zawarta przez Biolek z Beijing Smile Feed Sci. & Tech Co. Ltd. Wartość tego kontraktu obejmującego produkty dla hodowli trzody chlewnej i drobiu szacowana jest na 1,2 mld USD w okresie 2012-2021. Chiny są największym na świecie producentem trzody chlewnej (ok. 50% udziału w światowym rynku) oraz drobiu (ok. 30% udziału w światowym rynku) i czwartym na świecie producentem bydła. Biolek prowadzi obecnie zaawansowane rozmowy w sprawie zawarcia kolejnej umowy w Chinach na sprzedaż szerokiej gamy produktów dla hodowli bydła. | |
