| Zarząd Sygnity SA z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Zarząd") działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji zwykłych na okaziciela Sygnity SA ("Wezwanie"), ogłoszonego przez Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie ("Asseco", "Wzywający") w dniu 22 lutego 2012 roku ("Data Wezwania"). Zgodnie z treścią Wezwania, Asseco zamierza nabyć w wyniku Wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 Ustawy 11 886 242 akcje zwykłe na okaziciela stanowiące 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 11 886 242 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów Spółki. Podstawy stanowiska Zarządu Spółki W celu wyrażenia swojego stanowiska Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi informacjami oraz danymi dotyczącymi Wezwania: a) Treścią Wezwania, b) Cenami rynkowymi akcji Spółki z okresu trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, c) Opinią dotyczącą ceny akcji Spółki proponowanej w Wezwaniu sporządzoną przez KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("KPMG"). Zastrzeżenia: Za wyjątkiem zlecenia KPMG sporządzenia opinii dotyczącej ceny akcji Spółki proponowanej w Wezwaniu, Zarząd nie zlecał sporządzania podmiotom zewnętrznym żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią, a także nie zasięgał opinii innych zewnętrznych podmiotów na temat treści Wezwania. Z zastrzeżeniem informacji pochodzących od Spółki i dotyczących jej działalności, Zarząd Spółki nie ponosi żadnej odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie, których przedstawione jest niniejsze stanowisko. W dniu 7 marca 2012 roku KPMG przedstawiło Zarządowi pisemną opinię podlegającą określonym założeniom, ograniczeniom i zastrzeżeniom. KPMG wykonuje usługi w oparciu o umowę zawartą ze Spółką i nie reprezentuje żadnego innego podmiotu w związku z Wezwaniem oraz nie odpowiada wobec żadnego innego podmiotu poza Spółką za świadczenie usług w związku z Wezwaniem lub treścią niniejszego dokumentu. Opinia KPMG stanowi załącznik do niniejszego stanowiska Zarządu. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszą opinią Zarządu w sprawie Wezwania powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem instrumentów finansowych na podstawie całości informacji udostępnionych przez Wzywającego oraz przez Spółkę, w szczególności w ramach wykonania przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych, w tym uzyskania indywidualnej porady lub rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki analizując kwestię ewentualnej odpowiedzi na Wezwanie powinien dokonać oceny związanego z tym ryzyka inwestycyjnego. Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż mogą istnieć inne, niż prezentowane w niniejszym stanowisku, opinie na temat wartości Spółki. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności: W treści Wezwania Wzywający stwierdza, iż: "Zintegrowanie Grupy Kapitałowej pozwoli na wzmocnienie potencjału spółek należących do Grupy oraz zwiększenie możliwości konkurowania, głównie na rynku krajowym, ale również europejskim. Integracja kompetencji informatycznych i produkcyjnych Spółki oraz Wzywającego spowoduje wymierne korzyści między innymi w obszarach zwiększenia zakresu i ilości oferowanych produktów, usług, rozwiązań informatycznych, transferu specjalistycznej wiedzy, doświadczenia związanego z budowaniem nietypowych rozwiązań, wykorzystania gotowych komponentów, narzędzi i technologii przy tworzeniu oprogramowania i realizacji projektów informatycznych, co niewątpliwie wzmocni możliwość konkurowania nie tylko na rynku krajowym, ale również zagranicznym z największymi konkurentami branży informatycznej szczególnie w obszarach bankowości, energetyki, administracji publicznej, telekomunikacji oraz przedsiębiorstw." Wzywający poza powyższym stwierdzeniem, nie przedstawił w Wezwaniu innych informacji dotyczących strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. Zarząd informuje, że zamiary Wzywającego nie były omawiane, uzgadniane ani konsultowane z Zarządem przed ogłoszeniem Wezwania. Wzywający w treści Wezwania nie wyjaśnił czy zamiary Wzywającego będą realizowane bezpośrednio na poziomie Spółki czy grupy kapitałowej Wzywającego. W związku z powyższym, Zarząd nie posiada jakichkolwiek podstaw do wyrażenia uzasadnionego stanowiska w powyższym zakresie, w tym w zakresie wpływu Wezwania na interes samej Spółki. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu. Stwierdzenie, czy zdaniem Zarządu cena proponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki: Zgodnie z art. 79 Ustawy cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa niż: • średnia cena rynkowa z okresu trzech miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania; • średnia cena rynkowa z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, których, dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym; • najwyższa cena, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo • najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Za średnią cenę rynkową rozumie się średnią arytmetyczną z cen zamknięcia poszczególnych dni sesyjnych. • Średnia cena rynkowa akcji Spółki za okres trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 17,85 złotych; • Średnia cena rynkowa akcji Spółki za okres sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 17,24 złotych. Zgodnie z treścią Wezwania, cena zaproponowana w Wezwaniu jest wyższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających Datę Wezwania o 18%. Jednocześnie cena ta jest wyższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających Datę Wezwania o 22%. Zarząd Spółki nie posiada informacji, czy Asseco, bąd¼ jego podmioty zależne lub wobec niego dominujące nie nabyły akcji Spółki w zamian za świadczenie pieniężne lub niepieniężne w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania. Zarząd Spółki nie posiada także informacji, czy w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, Asseco nie był stroną żadnych porozumień, o których mowa w art. 87 ust 1 pkt. 5 Ustawy. Cena proponowana w Wezwaniu jest wyższa od wartości księgowej aktywów netto Spółki na jedną akcję, która na dzień 31 grudnia 2011 roku wynosiła 19,54 złotych. Zgodnie z treścią opinii przygotowanej przez KPMG, proponowana przez Asseco w Wezwaniu cena nabycia akcji Spółki znajduje się poniżej szacowanego przedziału wartości godziwej. W ocenie Zarządu proponowana w Wezwaniu cena za akcje nie uwzględnia zakładanych przez Zarząd efektów realizacji Planu Rozwoju Spółki na lata 2010-2012, która w ocenie Zarządu może doprowadzić do dalszego wzrostu wartości Spółki; w ocenie Zarządu proponowana w Wezwaniu cena nie uwzględnia również ewentualnych synergii, które Wzywający mógłby zrealizować w wyniku przejęcia kontroli nad Spółką. Ponadto, w ocenie Zarządu cena za akcje proponowana w Wezwaniu nie uwzględnia w pełni potencjału, niewykorzystanych dotąd możliwości rozwojowych Spółki w obszarach objętych strategią Spółki, w tym planów Zarządu Spółki związanych między innymi z: - z ekspansją zagraniczną Sygnity, obejmującą 16 krajów Europy, opierającą się na sprzedaży produktów własnych i infrastruktury koncernu Huawei, której szacunkowa wartość może wynieść przez najbliższe 2 lata 100 mln PLN, - wprowadzeniem na rynek Polski rozwiązań informatycznych dla małych i średnich przedsiębiorstw pod marką Quatra, które mają wygenerować przychody na poziomie 20 mln PLN do końca 2013 r., - zdecydowanym podniesieniem rentowności spółki w roku kalendarzowym 2012, - zdecydowanym wzrostem pozycji Spółki na rynku publicznym, na którym zwiększa się popyt na usługi informatyczne, przede wszystkim dzięki coraz bardziej dynamicznemu wykorzystaniu środków finansowych pochodzących z Unii Europejskiej. Po zapoznaniu się z opinią sporządzoną przez KPMG oraz w oparciu o przesłanki przedstawione powyżej Zarząd Spółki ocenia, że proponowana przez Asseco w Wezwaniu cena za akcję nie odpowiada wartości godziwej, zwłaszcza przy założeniu dalszej realizacji obecnego Planu Rozwoju Spółki. | |
