| Zarząd Zakładów "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Spółka") informuje, iż Sąd Rejonowy w Częstochowie, postanowieniem z dnia 23 lipca 2012 roku, dokonał wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS zmian Statutu Spółki, przyjętych Uchwałą Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 czerwca 2012 roku. W związku z powyższym, Zarządu Spółki przedstawia poniżej wykaz powyższych zmian Statutu, z uwzględnieniem postanowień Statutu w brzmieniu dotychczasowym, a także przedstawia tekst jednolity Statutu ustalony przez Radę Nadzorczą, uwzględniający dokonane zmiany, który stanowi załącznik do niniejszego raportu oraz jest dostępny na stronie internetowej Spółki. 1. Art. 4 Statutu Spółki; dotychczasowe brzmienie: "Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44 poz.202 i z 1994r. Nr 84 poz. 385), zwanej dalej "Ustawą", a także innych właściwych przepisów prawa. nowe brzmienie: "Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych a także innych właściwych przepisów prawa." 2. W Artykule 9 skreśla się ust. 9.3. oraz 9.4. Statutu Spółki. 3. Art. 9 ust. 9.7. a) Statutu Spółki: dotychczasowe brzmienie: "a) uchwalone będzie obniżenie kapitału akcyjnego," nowe brzmienie: " a) uchwalone będzie obniżenie kapitału zakładowego," 4. Art. 13 ust. 13.1. Statutu Spółki: dotychczasowe brzmienie: "13.1. Zarząd składa się maksymalnie z siedmiu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, który trwa dwa lata." nowe brzmienie: "13.1. Zarząd składa się maksymalnie z siedmiu osób i wybierany jest na trzyletnią, wspólną kadencję." 5. Art. 17 ust. 17.1. Statutu Spółki: dotychczasowe brzmienie: "17.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok." nowe brzmienie: "17.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób i wybierana jest na trzyletnią, wspólną kadencję." 6. Art. 17 ust. 17.2. Statutu Spółki: dotychczasowe brzmienie: "17.2. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej winna spełniać kryteria niezależności. Za niezależnego należy uznać członka, który nie ma związków gospodarczych, rodzinnych i innych ze: a) Spółką lub podmiotem powiązanym ze Spółką; b) podmiotem prowadzącym działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki lub podmiotem z nim powiązanym, c) z członkiem Zarządu lub pracownikiem kadry wysokiego szczebla któregokolwiek z podmiotów, o których mowa w pkt. pkt. 1) i 2) powyżej, które skutkują sprzecznością interesów mogących wpłynąć na podejmowane przez członka decyzje." nowe brzmienie: "17.2. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności. Za niezależnego należy uznać członka, który nie ma związków gospodarczych, rodzinnych i innych ze: a) Spółką lub podmiotem powiązanym ze Spółką; b) podmiotem prowadzącym działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki lub podmiotem z nim powiązanym, c) z członkiem Zarządu lub pracownikiem kadry wysokiego szczebla któregokolwiek z podmiotów, o których mowa w pkt. pkt. 1) i 2) powyżej, które skutkują sprzecznością interesów mogących wpłynąć na podejmowane przez członka decyzje." 7. Art. 17 ust. 17.4. Statutu Spółki; dotychczasowe brzmienie: "17.4. Termin "podmiot powiązany" ma znaczenie nadane mu w przepisach regulujących publiczny obrót papierami wartościowymi." nowe brzmienie: "17.4. Termin "podmiot powiązany" oznacza "spółkę powiązaną" w rozumieniu art. 4 § 1 Kodeksu spółek handlowych." 8. W Artykule 17 dodaje się ust. 17.7. o następującym brzmieniu: "17.7. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie i zmniejszenia się jej składu poniżej 5 członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów powołać (dokooptować) nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Powyższe dotyczyć może nie więcej niż dwóch członków Rady Nadzorczej." 9. Zmienia się brzmienie Art. 24 Statutu Spółki poprzez skreślenie dotychczasowych ustępów w następującym brzmieniu: "24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, prawo jego zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej. 24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki. 24.3. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2. 24.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 24.3." i przyjęcie nowych ustępów w następującym brzmieniu: "24.1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 24.2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 24.3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a w jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 24.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza lub Przewodniczący Rady Nadzorczej. 24.4. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje: a) Zarządowi z własnej inicjatywy lub na żądanie akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego; b) Radzie Nadzorczej lub Przewodniczącemu Rady Nadzorczej; c) Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Akcjonariusze wystąpią z powyższym żądaniem, Zarząd zobowiązany jest dokonać odpowiedniego ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia." 10. Art. 25 Statutu Spółki; dotychczasowe brzmienie: "Art. 25. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą." nowe brzmienie: "Art. 25. Porządek obrad ustala organ Spółki zwołujący Walne Zgromadzenia albo osoba zwołująca Walne Zgromadzenie." 11. Art. 27 Statutu Spółki: dotychczasowe brzmienie: "Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji." nowe brzmienie: "Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i postanowień niniejszego Statutu Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji." 12. Art. 36 Statutu Spółki: dotychczasowe brzmienie: "36.1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia na stronach internetowych Spółki. Zgodnie z art. 5 § 3 Ksh Spółka zamieszcza ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 36.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników." nowe brzmienie: "36.1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia na stronach internetowych Spółki, a jeżeli jest to wymagane przepisami prawa również w inny sposób. 36.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników." Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.). | |
