ATREM S.A. - Zawarcie umowy znaczącej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 38 / 2012

Data sporządzenia: 2012-11-08

Skrócona nazwa emitenta

ATREM S.A.

Temat

Zawarcie umowy znaczącej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Atrem S.A., informuje, że w dniu 7 listopada 2012 roku zostały zawarte przez spółki z Grupy Kapitałowej ATREM umowy ze spółką Przedsiębiorstwo Techniczno- Budowlane Nickel Sp. z o. o. z siedzibą w Jelonku (Zamawiający) na łączną wartość 11.209.163,35 zł netto. Umową o największej wartości jest umowa zawarta przez spółkę Atrem S.A. (Wykonawca), przedmiotem której jest kompleksowe wykonanie robót teletechnicznych i AKPiA w ramach inwestycji p.n. Aglomeracja Mosina-Puszczykowo: Modernizacja Stacji Uzdatniania Wody Mosina Etap II. Termin realizacji przedmiotu umowy ustalony został do dnia 02.08.2015 r. Za wykonanie robót będących przedmiotem umowy Przedsiębiorstwo Techniczno- Budowlane Nickel Sp. z o. o. z siedzibą w Jelonku zapłaci spółce Atrem S.A. wynagrodzenie wstępne wynoszące netto 7.268.141,68 PLN (słownie: siedem milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści jeden złotych 68/100). Wynagrodzenie ma charakter ilościowo - ryczałtowy. Ostateczne ustalenie wartości wynagrodzenia nastąpi na podstawie iloczynu obmiaru jednostkowego wykonanych robót i cen jednostkowych. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji na okres 36 miesiącach od daty wydania przez Inżyniera Kontraktu Świadectwa Przejęcia dla danego Odcinka Robót. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Strony przewidują możliwość nałożenia niżej wymienionych kar umownych: 1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy następujące kary umowne: a) za każdy dzień opó¼nienia w przekazaniu frontów robót w stosunku do terminów określonych szczegółowo w Harmonogramie robót w wysokości 0,1% wartości brutto wynagrodzenia, b) w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn dotyczących Zamawiającego - 10 % wartości brutto wynagrodzenia. 2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne: a) w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn dotyczących Wykonawcy - 10% wartości brutto wynagrodzenia, b) za każdy dzień opó¼nienia w realizacji robót w stosunku do terminów określonych w Harmonogramie robót w wysokości 0,1% wartości brutto wynagrodzenia, c) za nieterminowe usunięcie wad i usterek w okresie gwarancji i rękojmi 0,1% wartości wynagrodzenia umownego brutto za każdy dzień opó¼nienia w stosunku do terminu, w którym miało nastąpić usunięcie wady. Strony zastrzegają sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego przekraczającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. Wykonawca zobowiązany jest do wniesienia zabezpieczenia należytego wykonania umowy w wysokości 10 % wynagrodzenia umownego brutto. Umowa została zawarta pod 2 niezależnymi warunkami rozwiązującymi (ziszczenie się chociażby jednego z warunków skutkuje rozwiązaniem Umowy): - niedokonania przez Zamawiającego faktycznego przejęcia do realizacji pozostałego do wykonania zakresu robót Partnera Konsorcjum tj. Hydrobudowa Polska S.A. w upadłości likwidacyjnej w terminie 60 (słownie: sześćdziesiąt) dni od daty podpisania Umowy, z zastrzeżeniem, że okoliczność dokonania albo niedokonania przejęcia do realizacji pozostałego do wykonania zakresu robót Partnera Konsorcjum tj. Hydrobudowa Polska S.A. w upadłości likwidacyjnej musi zostać potwierdzona odpowiednim pismem Inwestora- Aquanet S.A. lub Zamawiającego, - niedokonania przez Wykonawcę zakończenia stosunku prawnego ze spółką HYDROBUDOWA POLSKA S.A. w upadłości likwidacyjnej wynikającego z umowy z dnia 29 marca 2010 roku, przedmiotem której jest kompleksowe wykonanie robót teletechnicznych i AKPiA w ramach inwestycji p.n. Aglomeracja Mosina-Puszczykowo: Modernizacja Stacji Uzdatniania Wody Mosina Etap II, w terminie 60 (słownie: sześćdziesiąt) dni od daty podpisania Umowy, z zastrzeżeniem, że zakończenie stosunku prawnego może nastąpić w każdy dozwolony prawem sposób (odstąpienie, wypowiedzenie, rozwiązanie za porozumieniem stron, wygaśnięcie). Umowy zawarte ze spółką Przedsiębiorstwo Techniczno- Budowlane Nickel Sp. z o. o. z siedzibą w Jelonku spełniają kryterium umowy znaczącej, gdyż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawą prawną niniejszego raportu jest: § 5 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ATREM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ATREM S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-002 Złotniki

(kod pocztowy) (miejscowość)

Czołgowa 4

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.atrem.pl

(e-mail) (www)

777 24 28 084 639688384

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-11-08 Konrad Śniatała Prezes Zarządu