| Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy ("Emitent") informuje, iż w dniu 30 września 2011 roku spółka zależna E.F. Progress I spółka z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej "Spółka") nabyła nowoutworzone udziały w spółce zależnej Progres X spółka z o.o. z siedzibą w Legnicy i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym - aportem w postaci Przedsiębiorstwa w/w Spółki w rozumieniu art. 55[1] w zw. z art. 55[2] Kodeksu cywilnego, w skład którego wchodzi zespół aktywów wraz z prawami akcesoryjnymi i zespół pasywów według stanu na dzień 30 września 2011 roku wynikający z ewidencji księgowej tj. sald kont syntetycznych i analitycznych, w którego skład wchodzą wszystkie składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia przez "E.F. Progress I" Sp. z o.o. działalności gospodarczej z wyłączeniem należności i zobowiązań podatkowych i publicznoprawnych, praw, roszczeń - w tym w szczególności roszczeń "E.F Progress I" Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy z tytułu kar umownych, należności oraz zobowiązań wobec firmy Przedsiębiorstwo Budowlane Cezbed Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą we Wrocławiu wynikających z umowy o generalne wykonawstwo inwestycji w ramach realizacji centrum handlowo – usługowo – rozrywkowego z gastronomią "GALERIA TĘCZA" wraz ze zbiornikiem przeciwpożarowym w Kaliszu zawartej dnia 28 pa¼dziernika 2009 r., praw z tytułu posiadania udziałów i akcji w spółkach prawa handlowego oraz praw do rachunku bankowego służącego rozliczeniom z Urzędem Skarbowym oraz środków pieniężnych na nim zgromadzonych – obejmujący w szczególności: 1) własność nieruchomości stanowiącej działki gruntu nr 122 oraz 123, o łącznej powierzchni 0,6488 ha (sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem metrów kwadratowych) - Bi – inne tereny zabudowane, położonej w Kaliszu przy ulicy Nowy Rynek nr 10, obręb Śródmieście, gmina M. Kalisz, powiat M. Kalisz, województwo wielkopolskie, dla której Sąd Rejonowy w Kaliszu prowadzi księgę wieczystą numer KZ1A/00043837/7 o wartości rynkowej netto 3.545.702,48 zł (trzy miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy siedemset dwa złote i czterdzieści osiem groszy), 2) własność nieruchomości stanowiącej działkę gruntu nr 69/11 - B – tereny mieszkaniowe, o powierzchni 0,0042 ha (czterdzieści dwa metry kwadratowe), położonej w Kaliszu przy ulicy 3-go Maja, gmina M. Kalisz, powiat M. Kalisz, województwo wielkopolskie, dla której Sąd Rejonowy w Kaliszu prowadzi księgę wieczystą numer KZ1A/00067071/3 o wartości rynkowej netto 22.953,07 zł (dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote i siedem groszy), 3) własność nieruchomości stanowiącej działkę gruntu nr 26/2 - Bi – inne tereny zabudowane, o powierzchni 0,2760 ha (dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt metrów kwadratowych), położonej w Kaliszu przy ulicy Nowy Rynek nr 9, obręb Śródmieście, gmina M. Kalisz, powiat M. Kalisz, województwo wielkopolskie, dla której Sąd Rejonowy w Kaliszu prowadzi księgę wieczystą numer KZ1A /00076136/3 o wartości rynkowej netto 1.508.344,46 zł (jeden milion pięćset osiem tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote i czterdzieści sześć groszy), 4) własność budynku handlowo – usługowo – rozrywkowego z gastronomią posadowionego na działkach gruntu wskazanych w punktach 1) - 3) powyżej o łącznej powierzchni użytkowej 33.751 m2 (trzydzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden) i powierzchni zabudowy 8.265 m2 (osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć) wraz z wewnętrznymi i zewnętrznymi instalacjami sanitarnymi, umożliwiającymi funkcjonowanie obiektu oraz zbiornikiem przeciwpożarowym i jego wyposażeniem, o wartości rynkowej netto 150.674.503,00 zł (sto pięćdziesiąt milionów sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset trzy), 5) autorskie prawa majątkowe do wszelkich projektów (utworów), w szczególności - projektu budowlanego, wykorzystanego przy realizacji projektu handlowo – usługowo – rozrywkowego z gastronomią, na wszystkich polach eksploatacji, w szczególności na następujących polach eksploatacji: utrwalanie, zwielokrotnienie, wprowadzenie do obrotu, wprowadzenie do pamięci komputera, przenoszenie na inny nośnik informacji, najem, dzierżawa; a także prawo do udzielania zezwoleń na wykonanie zależnych praw autorskich, w szczególności do udzielania zezwoleń na dokonywania wszelkiego rodzaju opracowań, utworów oraz zezwoleń na rozporządzenie i korzystanie z tych opracowań, 6) wszelka dokumentacja dotycząca nieruchomości gruntowych oraz obiektu handlowo – usługowo – rozrywkowego z gastronomią, o których mowa w pkt 1 do 4, w tym w szczególności wszelkie pisma i wnioski "E.F. Progress I" Sp. z o.o. wraz z załącznikami oraz pozostała dokumentacja sporządzona przez "E.F. Progress I" Sp. o.o. w związku z nieruchomością gruntową oraz obiektem handlowo – usługowo – rozrywkowym z gastronomią, o których mowa w pkt 1 do 4 do wszelkich urzędów oraz organów administracji publicznej, łącznie z autorskimi prawami majątkowymi do w/w dokumentów, 7) prawa, roszczenia i zobowiązania, w tym z tytułu zaliczek, wynikające - zawartych, a do dnia dzisiejszego niewykonanych umów, 8) prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umowy o generalne wykonawstwo inwestycji w ramach realizacji "Galerii Tęcza" w Kaliszu zawartej dnia 22 lipca 2010 r. pomiędzy E.F. Progress I Sp. z o.o., a Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie (Wykonawca), w odniesieniu do wskazanej w pkt. 4 nieruchomości, w tym prawa i roszczenia z gwarancji i rękojmi udzielonych (w tym kaucja dobrego wykonania robót) przez Wykonawcę na podstawie powyższej umowy, 9) inne prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z innych umów nie wymienionych powyżej, należności i zobowiązania oraz inne aktywa niezbędne do funkcjonowania przedsiębiorstwa nie wymienione powyżej, tajemnice przedsiębiorstwa, wartość firmy. Wraz z przeniesieniem opisanych wyżej składników majątkowych, praw i roszczeń, "E.F. Progress I" Sp. z o.o. wyrazi zgodę na przeniesienie na rzecz "PROGRESS X" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy uprawnień z wszelkich decyzji administracyjnych dotyczących nieruchomości gruntowej oraz obiektu handlowo – usługowo – rozrywkowego z gastronomią. Wydanie przedsiębiorstwa nastąpi w dniu 30 września 2011 roku. Wartość przedmiotowej transakcji tj. wartość objętych przez Spółkę udziałów w zamian za aport przedsiębiorstwa wynosi 139.000.000 zł i przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta przez co spełnione są kryteria uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt. 1 i pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz .U. 2009, nr 33, poz.259). | |
