AZOTY TARNÓW - Zlecenie wystawienia gwarancji bankowej oraz zawarcie umowy zastawu finansowego i umowy kaucji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 43 / 2012

Data sporządzenia: 2012-07-13

Skrócona nazwa emitenta

AZOTY TARNÓW

Temat

Zlecenie wystawienia gwarancji bankowej oraz zawarcie umowy zastawu finansowego i umowy kaucji

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. (dalej: "Spółka") informuje, że w dniu w dniu 13 lipca 2012 roku Spółka zleciła bankowi Societe Generale S.A. Oddział w Polsce (dalej: "Bank") wystawienie gwarancji bankowej (dalej: "Gwarancja") na rzecz UniCredit CAIB Poland S.A. do maksymalnej kwoty 672.848.000 PLN (dalej: "Zlecenie") celem zabezpieczenia przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Zakładów Azotowych "Puławy" S.A. (dalej: "ZA Puławy"), które Spółka ogłosiła w dniu dzisiejszym w związku z zamiarem nabycia akcji ZA Puławy reprezentujących 32% ogólnej liczby głosów, a o którym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 40/2012 (dalej: "Wezwanie"). Treść Wezwania została podana do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami. Zgodnie postanowieniami Zlecenia Spółka zobowiązała się do m.in. (i) zwrotu na rzecz Banku kwot wypłaconych przez Bank na podstawie Gwarancji oraz (ii) przekazania na rachunek Spółki prowadzony przez Bank kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy łączną ceną za akcje ZA Puławy nabyte przez Spółkę w ramach Wezwania a Kwotą Kaucji (zdefiniowaną poniżej) zdeponowaną w Banku. W celu zabezpieczenia potencjalnych wierzytelności Banku wobec Spółki wynikających ze Zlecenia, w dniu 13 lipca 2012 r. Spółka zwarła z Bankiem umowę zastawu finansowego na akcjach ZA Puławy, które stanowią przedmiot Wezwania oraz zawarła z Bankiem umowę kaucji, na podstawie której ustanowiła na jego rzecz kaucję w wysokości 300.000.000 PLN ("Kwota Kaucji"). Wartość zobowiązań Spółki w związku z wystawieniem Gwarancji na podstawie Zlecenia przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, co stanowi kryterium uznania umowy za umowę znaczącą. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ZAKŁADY AZOTOWE W TARNOWIE-MOŚCICACH SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

AZOTY TARNÓW Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

33-101 Tarnów

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kwiatkowskiego 8

(ulica) (numer)

(14) 637-07-81-85 (14) 633 07 18

(telefon) (fax)

[email protected] www.azoty-tarnow.pl

(e-mail) (www)

873-000-68-29 850002268

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-07-13 Jerzy Marciniak Prezes Zarządu

2012-07-13 Andrzej Skolmowski Wiceprezes Zarządu