CIECH - Podpisanie aneksu do znaczącej umowy zawartej przez Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 45 / 2012

Data sporządzenia: 2012-10-30

Skrócona nazwa emitenta

CIECH

Temat

Podpisanie aneksu do znaczącej umowy zawartej przez Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Ciech S.A. [Emitent] informuje, że w dniu 30 pa¼dziernika 2012 r. Emitent oraz Skarb Państwa podpisały aneks do Umowy sprzedaży akcji Zakładów Chemicznych Zachem S.A. [Zachem] z dnia 29 marca 2006 r. [Umowa Prywatyzacyjna], o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 27/2006 [Aneks]. Na podstawie Umowy Prywatyzacyjnej, Emitent zobowiązał się do realizacji inwestycji gwarantowanych w Zachem w wysokości 176.120 tys. PLN. Realizacja inwestycji gwarantowanych została zakończona 30 czerwca 2012 r., a wysokość inwestycji gwarantowanych wykonanych na ten dzień wynosiła 176.130 tys. PLN. Podpisanie Aneksu umożliwi ostateczne rozliczenie wykonania przez Emitenta wszystkich zobowiązań wynikających z Umowy Prywatyzacyjnej, w tym realizacji inwestycji gwarantowanych w Zachem. Na podstawie Aneksu oraz porozumienia zawartego przez Emitenta z Zachem, którego treść stanowi integralną część Aneksu, Emitent zobowiązał się m.in. do: • podwyższenia kapitału zakładowego Zachem o kwotę 230.000 tys. PLN przez objęcie akcji nowej emisji w podwyższonym kapitale zakładowym Zachem (o podwyższeniu kapitału zakładowego Zachem Emitent informował w raporcie bieżącym nr 38/2012), oraz • finansowania zobowiązań pracowniczych wobec pracowników Zachem do maksymalnej kwoty 33.600 tys. PLN oraz finansowania usuwania szkód w środowisku naturalnym w stosunku do nieruchomości stanowiących własność lub będących w posiadaniu Zachem do maksymalnej kwoty 29.300 tys. PLN, o ile(i) nastąpi zdarzenie w postaci ogłoszenia upadłości, likwidacji lub rozwiązania Zachem w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia ostatecznego sprawozdania kupującego oraz (ii) brak będzie możliwości zaspokojenia ww. zobowiązań w całości lub w części przez Zachem lub z majątku Zachem, w toku postępowania upadłościowego lub likwidacyjnego. Roszczenia pieniężne z powyższych tytułów mogą być dochodzone w drodze pisemnego wezwania, stosownie uzasadnionego i udokumentowanego, doręczonego przez uprawnionego w ciągu 60 miesięcy od daty upadłości, likwidacji albo rozwiązania Zachem. Zgodnie z Aneksem, ostateczne zakończenie realizacji zobowiązań wynikających z Umowy Prywatyzacyjnej nastąpi z dniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Zachem, zaś ostateczne sprawozdanie kupującego z realizacji inwestycji gwarantowanych zostanie złożone wg stanu na dzień 30 czerwca 2012 r. – w zakresie realizacji zobowiązań finansowych, zaś w zakresie pozostałych zobowiązań – wg. stanu na ostatni dzień miesiąca, w którym zostanie wykonane ostatnie zobowiązanie wynikające z Umowy Prywatyzacyjnej. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CIECH S.A.

(pełna nazwa emitenta)

CIECH Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-670 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Puławska 182

(ulica) (numer)

022 639 10 00 022 639 14 51

(telefon) (fax)

[email protected] www.ciech.com

(e-mail) (www)

1180019377 011179878

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-10-30 Andrzej Kopeć Członek Zarządu

2012-10-30 Artur Osuchowski Członek Zarządu