| Zarząd spółki "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 1 i § 2, art. 399 § 1, w związku z art. 4022 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 roku, nr 94, poz. 1037, ze zmianami) oraz § 36 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 30 maja 2012 r., na godzinę 12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie"). Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie w Hotelu InterContinental, przy ul. Emilii Plater 49, 00-125 Warszawa. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej. 6. Powiadomienie o wynikach postępowania kwalifikacyjnego na wybór członków Zarządu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za 2011 rok i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za 2011 rok i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia. 9. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za 2011 rok i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia. 10. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. za 2011 rok i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia. 11. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2011 oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy. 12. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. 13. Podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej. 14. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia 22.898 akcji własnych, w tym 12.594 akcji serii C oraz 10.304 akcji własnych serii D. 15. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze umorzenia 22.898 akcji własnych, w tym 12.594 akcji serii C oraz 10.304 akcji własnych serii D. 16. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w Statucie Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 17. Podjęcie uchwały w przedmiocie dokonania zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. oraz ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 18. Zamknięcie obrad. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu Zgodnie z art. 4061 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 14 maja 2012 roku. W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu, Akcjonariusz powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 27 kwietnia 2012 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, tj. nie pó¼niej niż w dniu 15 maja 2012 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Zarząd Spółki wyłoży listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Mysia 2, 00-496 Warszawa na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach 25, 28 i 29 maja 2012 roku w godzinach od 9:00 do 15:00 w sekretariacie Zarządu (2 piętro). Zarząd Spółki informuje, że Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną. Akcjonariusz żądając przesłania mu listy Akcjonariuszy powinien wskazać adres poczty elektronicznej, na który lista powinna mu zostać przesłana. Żądanie można przesłać w postaci elektronicznej na adres e-mailowy Spółki: [email protected]. Zarząd Spółki informuje, że Akcjonariuszowi służy prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik Akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza chyba, że z treści pełnomocnictwa wynika inaczej. Pełnomocnik może udzielać dalszych pełnomocnictw, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza. W takim wypadku pełnomocnik może głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Jeżeli Akcjonariusz posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może on ustanowić pełnomocnika do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. W celu dokonania identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz reprezentującego go Pełnomocnika, do dokumentu potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa powinny być dołączone: a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza; b) w przypadku Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną – kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego Akcjonariusza oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania Akcjonariusza; c) w przypadku Pełnomocnika będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Pełnomocnika; d) w przypadku Pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną – kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego Pełnomocnika oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania Pełnomocnika. W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast kopii aktualnego odpisu z rejestru, o których mowa w pkt b) i d) powyżej, należy dołączyć kopię dokumentu potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii dokumentów, o których mowa powyżej, Zarząd Spółki zastrzega, iż może zażądać przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia, okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza, radcę prawnego lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem. W razie ich nie przedstawienia, Pełnomocnik Akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Do wszelkich dokumentów, o których mowa powyżej, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie poświadczone na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Jeżeli pełnomocnictwo do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu udzielone przez Akcjonariusza jest warunkowe, należy również dołączyć dowód, że dany warunek został spełniony. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Fakt udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zgłosić Spółce przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zawiadomienie należy przesłać pocztą elektroniczną na adres e-mailowy Spółki: [email protected]. Wraz z zawiadomieniem należy przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dokumentów, o których mowa w punktach a), b), c) i d) powyżej. W zawiadomieniu należy wskazać również adres poczty elektronicznej, za pomocą którego Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem oraz Pełnomocnikiem. Zarząd ma prawo do weryfikacji przesłanych zawiadomień oraz do podejmowania działań służących identyfikacji Akcjonariusza i Pełnomocnika oraz potwierdzeniu właściwego umocowania. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu zadanym w formie telefonicznej lub elektronicznej Akcjonariuszowi lub Pełnomocnikowi. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do zmiany lub odwołania udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienia nie spełniające wyżej wymienionych wymogów nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Pełnomocnik stawiający się na Zgromadzeniu obowiązany jest przedstawić na żądanie Spółki lub osoby (osób) wyznaczonej do rejestracji Akcjonariuszy dokumenty, dołączone do zawiadomienia, o których mowa powyżej. W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast skanu aktualnego odpisu z rejestru, należy dołączyć skan dokumentu potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości dokumentów, o których mowa powyżej, Zarząd Spółki zastrzega, iż może zażądać przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia, okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza, radcę prawnego lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem. W razie ich nie przedstawienia, Pełnomocnik Akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Do wszelkich dokumentów, o których mowa powyżej, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie poświadczone na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Zarząd Spółki informuje ponadto, iż w przypadku udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy Pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od Akcjonariuszy. W związku z tym, instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie Pełnomocnikowi. Wybrane uprawnienia Akcjonariuszy Zarząd Spółki informuje, że Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Prawo to wykonuje się poprzez zgłoszenie żądania zawierającego uzasadnienie lub projekt uchwały lub uchwał dotyczących proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie składa się Zarządowi Spółki, nie pó¼niej niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem odbycia Zgromadzenia, tj. do dnia 9 maja 2012 roku. Żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki na adres: Zarząd "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna", ul. Mysia 2, 00-496 Warszawa, lub przesłać pocztą elektroniczną na adres e-mailowy Spółki: [email protected]. Do żądania należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie osoby (osób) występujących z żądaniem do działania w imieniu Akcjonariusza. Zarząd Spółki informuje, że Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem odbycia Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie należy złożyć Zarządowi Spółki na adres: Zarząd "PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna", ul. Mysia 2, 00-496 Warszawa, lub przesłać pocztą elektroniczną na adres e-mailowy Spółki: [email protected]. Do zgłoszenia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie osoby (osób) dokonującej zgłoszenia do działania w imieniu Akcjonariusza. Zarząd Spółki informuje, że każdy Akcjonariusz może podczas obrad Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty powinny być przedstawione w języku polskim. Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej Zarząd Spółki informuje, iż z uwagi na treść Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, nie jest możliwe uczestniczenie ani wypowiadanie się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani oddawanie głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Rejestracja obecności na Zgromadzeniu Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu, powinny się zarejestrować i pobrać karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia. Wgląd do dokumentacji Zarząd Spółki informuje, że pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie dostępny na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zgromadzenia. Inne dokumenty, dotyczące spraw wprowadzonych lub mających być wprowadzonymi do porządku obrad Zgromadzenia przed terminem jego odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu lub otrzymaniu przez Spółkę od uprawnionych Akcjonariuszy. Miejsce udostępnienia informacji Wszelkie informacje związane ze Zgromadzeniem dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pgesa.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie". W zakresie proponowanego obniżenia kapitału zakładowego Zarząd Spółki wyjaśnia, iż Spółka posiada 22.898 akcji własnych o wartości nominalnej 10 zł każda, które Spółka nabyła w celu umorzenia. W związku z tym, Zarząd Spółki zwraca się do Walnego Zgromadzenia o dokonanie umorzenia przedmiotowych akcji własnych. Umorzenie tych akcji własnych, zgodnie z art. 360 Kodeksu spółek handlowych, wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy, w przypadku umorzenia akcji własnych zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki, powinien zostać obniżony o kwotę 228.980 (słownie: dwieście dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt) złotych. Dodatkowo, Zarząd załącza do niniejszego ogłoszenia informację przedstawiającą zestawienie proponowanych zmian do Statutu Spółki (Załącznik nr 1) oraz projekt tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniający proponowane zmiany wskazane w Załączniku nr 1 (Załącznik nr 2). | |
