| Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Zarząd spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. z siedzibą w Będzinie, przy ulicy Małobądzkiej, nr 141, 42-500 Będzin, dla której Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego prowadzi akta rejestrowe pod numerem KRS 0000064511, NIP 6250007615, REGON 271740563 na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz par. 19 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z następującym porządkiem obrad: 1. DATA, GODZINA I MIEJSCE WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ PORZĄDEK OBRAD. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elektrociepłownia "Będzin" SA zostaje zwołane na dzień 30 czerwca 2014 roku, na godzinę 15:00 w siedzibie spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. przy ulicy Małobądzkiej, nr 141, 42-500 Będzin. Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki obejmuje : 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2013 roku. 6. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2013. 7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą jej sprawozdań i oceny z badania sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2013 i sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2013. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2013. 10. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok 2013. 11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania obowiązków w roku 2013. 12. Informacja Zarządu na temat programu inwestycyjnego dotyczącego dostosowania przedsiębiorstwa do wymogów ochrony środowiska - Dyrektywy IED. 13. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, w drodze wniesienia przedsiębiorstwa aportem na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Zależnej - Elektrociepłownia Będzin Sp. z o. o., Numer KRS: 0000504084, obejmującej również zgodę na zawarcie umowy przedmiotem której będzie wniesienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części do wyżej wymienionej Spółki Zależnej, wraz z przejęciem zobowiązań funkcjonalnie związanych z przedsiębiorstwem i przelewem wierzytelności związanych z przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią. 14. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU. 2.1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 9 czerwca 2014 r. Żądanie to może zostać złożone w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. – ul. Małobądzka, nr 141, 42-500 Będzin lub w postaci elektronicznej na adres e-mail : [email protected] Akcjonariusz lub Akcjonariusze do wyżej wymienionego żądania powinni załączyć kopie imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych tych Akcjonariuszy, które potwierdzą uprawnienie do zgłoszenia żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz tożsamość osoby lub osób występujących z żądaniem. Zarząd spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 12 czerwca 2014 r., ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. poprzez ich zamieszczenie na stronie internetowej Spółki w zakładce: Aktualności oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 2.2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może zostać dokonane w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. – ul. Małobądzka, nr 141, 42-500 Będzin lub w postaci elektronicznej na adres e-mail : [email protected] Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na swojej stronie internetowej w zakładce: Aktualności. Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni załączyć kopie imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych tych Akcjonariuszy, które potwierdzą uprawnienie do ich zgłoszenia oraz tożsamość osoby lub osób zgłaszających projekty uchwał. 2.3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim. 2.4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej jest opublikowany na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.ecbedzin.pl O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez przesłanie wypełnionego formularza pełnomocnictwa w formacie PDF, pocztą elektroniczną na adres mailowy Spółki [email protected] . Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać podpis mocodawcy, zakres pełnomocnictwa i wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Informacja powinna też zawierać dane kontaktowe mocodawcy (w tym numer telefonu lub mail) zgodne z danymi wskazanymi w biurze maklerskim, które wystawiło dokument poświadczający prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika oraz weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa. Weryfikacja ta może polegać, w szczególności, na ustaleniu, przy pomocy biura maklerskiego, które wydało dokument poświadczający prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, danych kontaktowych mocodawcy i zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Weryfikacja telefoniczna będzie dokonywana niezwłocznie po uzyskaniu informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Spółka zastrzega sobie prawo do rejestracji rozmów. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bąd¼ osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Elektrociepłowni "Będzin" S.A. , pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, a udzielenie przez niego dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. 3. UCZESTNICTWO I WYPOWIADANIE SIĘ PODCZAS WALNEGO ZGROMADZENIA PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ. Statut Elektrociepłowni "Będzin" S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 4. WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ Regulamin Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni "Będzin" S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną. 5. DZIEÑ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 14 czerwca 2014r. (art. 4061 § 1 k.s.h.). Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 6. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU. 6.1. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Elektrociepłowni "Będzin" S.A. zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 4 czerwca 2014r. (art. 4021 § 2 k.s.h.) i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa tj. nie pó¼niej niż w dniu 15 czerwca 2014r. (art. 4063 § 2 k.s.h.), podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. 6.2. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2014. uprawnione będą osoby, które: - były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 14 czerwca 2014 r. oraz te, które: - zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 4 czerwca 2014 r. i nie pó¼niej niż w dniu 15 czerwca 2014 r. do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 6.3. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Będzinie przy ul. Małobądzkiej 141 w dniach od 25 do 27 czerwca 2014 r. (art. 407 § 1 k.s.h.) 6.4. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected] 7. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI ZWIĄZANEJ Z WALNYM ZGROMADZENIEM. 7.1. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Elektrociepłowni "Będzin" S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki www.ecbedzin.pl od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Uwagi lub opinie Zarządu bąd¼ Rady Nadzorczej Elektrociepłowni "Będzin" S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki www.ecbedzin.pl, niezwłocznie po ich sporządzeniu. 7.2. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. 8. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Elektrociepłowni "Będzin" S.A. dostępne są na stronie internetowej www.ecbedzin.pl Podstawa prawna: Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim §38 pkt.1. 1) §100 pkt.3 oraz Art. 4021 ksh | |
