AMREST - RB 23/2013 Umowa Nabycia Udziałów – AmRest TAG S.L.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2013

Data sporządzenia: 2013-06-08

Skrócona nazwa emitenta

AMREST

Temat

RB 23/2013 Umowa Nabycia Udziałów – AmRest TAG S.L.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd AmRest Holdings SE ("AmRest") informuje o podpisaniu w dniu 7 czerwca 2013 r. Umów Sprzedaży i Nabycia Udziałów ("SPA") pomiędzy AmRest Sp. z o.o. spółką w 100% zależną od AmRest ("Kupujący"), a María Elena Pato-Castel Tadeo, David Gorgues Carnicé, Luis Miguel Burgaz Fernández, Angélica Rivera Campos, María José Michavila Escribano, Jesús Collado Rodríguez, José Roige Tamarit, Pablo Arredondo Braña, Juan Ramón Hernández López, Francisco-Javier Blasco Jiménez, i Juan José Castellvi Hermosilla oraz Kenvest Restoration S.L. i Ebitda Consulting S.L. (łączenie zwani dalej "Udziałowcami Mniejszościowymi", bąd¼ "Sprzedającymi"). Przedmiotem umów jest nabycie przez AmRest 23,7% udziałów AmRest TAG S.L. ("Spółka") posiadanych przez Udziałowców Mniejszościowych, za łączną cenę nabycia 31,9 milionów Euro. W wyniku transakcji AmRest stanie się 100% udziałowcem Spółki. Kupujący i Sprzedający uzgodnili, że sfinalizowanie transakcji nastąpi do dnia 26 czerwca 2013 r. ("Data Finalizacji"). Finalizacja umowy jest uzależniona od uzyskania przez Kupującego finansowania niezbędnego do zapłaty ceny sprzedaży. Ebitda Consulting S.L. (“Ebitda") zobowiązała się do zainwestowania dochodu netto uzyskanego z transakcji, w nabycie akcji AmRest ("Kwota Inwestycji w Akcje"). Kupujący i Ebitda uzgodnili mechanizm korekty ceny, w ten sposób, że obie strony podzielą między sobą w równych częściach każdą pozytywną bąd¼ negatywną różnicę pomiędzy Kwotą Inwestycji w Akcje, a rzeczywistą ceną zapłaconą przez Ebitda za nabycie akcji AmRest. Ebitda zobowiązała się nie dokonywać zbycia akcji AmRest na rzecz osób trzecich, w ciągu 2 lat od Dnia Finalizacji ("Lock-Up"). Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

AmRest Holdings SE

(pełna nazwa emitenta)

AMREST Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-365 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

pl. Grunwaldzki 25-27

(ulica) (numer)

071 386 1235 071 386 1060

(telefon) (fax)

[email protected] www.amrest.eu

(e-mail) (www)

1010002998 020891041

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-06-08 Mark Chandler Członek Zarządu