| Zarząd DGA S.A. informuje, że w dniu 26 maja 2015 r. Zarząd DGA S.A. oraz Zarząd spółki Ateria Sp. z o.o. uzgodniły Plan Połączenia na podstawie, którego spółka DGA S.A. będzie spółką przejmującą, natomiast spółka Ateria Sp. z o.o. będzie spółką przejmowaną. Rada Nadzorcza DGA S.A. w dniu 26 maja 2015 r. pozytywnie zaopiniowała załączony plan połączenia i zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy DGA S.A. podjęcie stosownej uchwały w tym zakresie. Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Z uwagi na fakt, że jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej uprawnionym do wszystkich 3.731 udziałów o łącznej wartości nominalnej 3.731.000 zł, reprezentujących 100 proc. kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca połączenie zostanie dokonane w sposób uproszczony, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. oraz art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej – a w konsekwencji – bez wymiany udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej na akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Mając na względzie powyższe, art. 499 § 1 pkt 2) – 4) k.s.h. nie będą miały zastosowania, a zatem Plan Połączenia nie zawiera: a) informacji o stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i o wysokości ewentualnych dopłat, b) informacji o zasadach dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, c) informacji o dniu, od którego akcje Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej będą uczestniczyć w zysku Spółki Przejmującej. Wobec brzmienia art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 5 k.s.h. Zarządy Łączących się Spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, a ponadto nie jest wymagane poddanie planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta, a także wydanie przez biegłego rewidenta opinii. Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 28 czerwca 2013 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539 z pó¼n. zm.), a także publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe. Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe publikowane są i udostępniane na stronie internetowej Spółki Przejmującej: http://inwestor.dga.pl/strony/1/i/242.php a także poprzez system ESPI. Najnowsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2014 dostępne jest: http://inwestor.dga.pl/att/1/raporty/finansowe/2014/s_Sprawozdanie_finansowe_GK_DGA_2014.pdf Wobec tego Spółka Przejmująca nie jest zobowiązana do sporządzenia i załączenia do Planu Połączenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Uchwała o połączeniu spółek zostanie podjęta przez Walne Zgromadzenie każdej z łączących się spółek. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla Spółki Przejmującej. Uzasadnienie oraz cel podjęcia decyzji o zamiarze połączenia: Zarząd DGA S.A. dbając o wzrost wartości Spółki, podejmuje działania zmierzające do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej i zwiększenia przejrzystości procesu zarządzania. W ocenie Zarządu dalsze upraszczanie struktury będzie skutkować wzrostem efektywności w zarządzaniu polityką i działalnością Grupy DGA oraz w gospodarowaniu posiadanymi zasobami. Przeprowadzenie wewnętrznej konsolidacji Grupy pozwoli na zwiększenie rentowności, obniżenie kosztów ogólnego zarządu i kosztów finansowych. Efektywny sposób zarządzania, skoncentrowany majątek oraz uproszczona struktura przyczynią się do umocnienia pozycji Spółki. Zamierzone zmiany organizacyjne przyczynią się do wzrostu wartości Spółki, co leży w interesie jej akcjonariuszy. Celem połączenia spółek DGA S.A. oraz Ateria Sp. z o.o. jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych, w tym między innymi: - efektywniejsze wykorzystanie majątku połączonych spółek, - lepsza alokacja środków pieniężnych, - bardziej efektywne wykorzystanie zasobów ludzkich, - obniżenie kosztów działalności. Wskazanie podmiotów, które mają być połączone: Spółka Przejmująca: DGA S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Towarowa 35, 61 – 896 Poznań, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000060682, której akta są przechowywane przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 7811010013, REGON: 630346245, kapitał zakładowy: 9.042.232,00 zł (w całości opłacony). DGA S.A., jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej DGA, pełni funkcje zarządcze i nadzorujące w stosunku do spółek Grupy Kapitałowej DGA. Podstawowym przedmiotem działalności oprócz zarządzania Grupą Kapitałową jest działalność konsultingowo-doradcza oraz inwestycyjna. Spółka Przejmowana: Ateria Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Towarowa 35, 61 – 896 Poznań, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000358096, której akta są przechowywane przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 7781472096, REGON: 301451570, kapitał zakładowy: 3.731.000,00 zł. Ateria Sp. z o.o. prowadzi serwis zakupów grupowych www.fastdeal.pl. Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego. | |
