BEDZIN - Zawarcie przez Elektrociepłownię "Będzin” S.A. znaczących umów z Przedsiębiorstwem Usługowym "UTECH” Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2015

Data sporządzenia: 2015-04-02

Skrócona nazwa emitenta

BEDZIN

Temat

Zawarcie przez Elektrociepłownię "Będzin" S.A. znaczących umów z Przedsiębiorstwem Usługowym "UTECH" Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. informuje , że w dniu dzisiejszym tj. 02 kwietnia 2015 roku zawarł z Przedsiębiorstwem Usługowym "Utech" Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę nabycia przez Elektrociepłownię "Będzin" S.A. pakietu 1118 akcji oraz umowę warunkowego nabycia pakietu 224 akcji spółki niepublicznej pod firmą ENERGETYCZNE TOWARZYSTWO FINANSOWO-LEASINGOWE ENERGO-UTECH S.A., z siedzibą w Poznaniu. Umowy zostały zawarte za pośrednictwem firmy inwestycyjnej. 1. Data zawarcia umów - 02.04.2015 r. 2. Oznaczenie stron umów - Przedsiębiorstwo Usługowe "UTECH" Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (sprzedający) - Elektrociepłownia "Będzin" Spółka Akcyjna z siedzibą w Będzinie (kupujący) 3. Oznaczenie przedmiotu umów 1. Pierwsza umowa obejmuje nabycie 1118 akcji spółki pod firmą ENERGETYCZNE TOWARZYSTWO FINANSOWO-LEASINGOWE ENERGO-UTECH S.A., z siedzibą w Poznaniu, których wartość przewyższa 10% wartości kapitałów własnych Elektrociepłowni "Będzin" S.A., 2. Druga - warunkowa umowa obejmuje nabycie 224 akcji spółki pod firmą ENERGETYCZNE TOWARZYSTWO FINANSOWO-LEASINGOWE ENERGO-UTECH S.A., z siedzibą w Poznaniu, których wartość nie przewyższa 10% wartości kapitałów własnych Elektrociepłowni "Będzin" S.A. 4. Istotne warunki umów 1. Pierwsza Umowa - nabycie 1118 akcji: Warunki finansowe umowy zakładają płatność w transzach gdzie termin ostatniej transzy przypada na 31.03.2017 r. Strony uzgodniły , że przeniesienie własności Akcji na rzecz Elektrociepłowni "Będzin" S.A. będących przedmiotem Umowy nastąpi w dniu podpisania umowy. Cena sprzedaży Akcji na rzecz Elektrociepłowni "Będzin" S.A. wynosi łącznie 24.755.874,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych osiemset siedemdziesiąt cztery złote 00/100). Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. 2. Druga - warunkowa Umowa nabycie 224 akcji: Wykonanie umowy uzależnione jest od uprzedniego nabycia przez Sprzedającego Akcji spółki "ENERGETYCZNE TOWARZYSTWO FINANSOWO-LEASINGOWE ENERGO-UTECH" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu od Spółki PGE ENERGIA ODNAWIALNA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, ul. Ogrodowa, nr 59a, kod 00-876, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Miasta st. Warszawa w Warszawie, pod numerem KRS 0000044915. Warunki finansowe umowy zakładają płatność w terminie do dnia 13 kwietnia 2015 r. Strony uzgodniły, że przeniesienie własności Akcji na rzecz Elektrociepłowni "Będzin: S.A. będących przedmiotem Umowy nastąpi po zapłacie Ceny za Akcje do dnia 20 kwietnia 2015 r. chyba, że postanowienia innych umów lub uzgodnień stanowiłyby inaczej. Cena sprzedaży Akcji na rzecz Elektrociepłowni "Będzin" S.A. wynosi 4.960.032,00 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy trzydzieści dwa złote 00/100). Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. 5. Postanowienia dotyczące kar Umowy nie przewidują kar umownych 6. Zastrzeżenia warunku lub terminu Druga - warunkowa Umowa nabycia 224 akcji przewiduje warunek w postaci uprzedniego nabycia przez Sprzedającego Akcji spółki "ENERGETYCZNE TOWARZYSTWO FINANSOWO-LEASINGOWE ENERGO-UTECH" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu od PGE ENERGIA ODNAWIALNA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, ul. Ogrodowa, nr 59a, kod 00-876, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Miasta st. Warszawa w Warszawie, pod numerem KRS 0000044915. 7. Oznaczenie kryterium uznania umów za znaczące: Wartość zawartych Umów przekracza 10% kapitałów własnych. Podstawa prawna § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ELEKTROCIEPŁOWNIA "BĘDZIN" SA

(pełna nazwa emitenta)

BEDZIN Energetyka

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

42-500 Będzin

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Małobądzka 141

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] ecbedzin.pl

(e-mail) (www)

625-000-76-15 271740563

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-04-02 Tomasz Kamiński Prokurent