| Zarząd spółki ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. Kazimierza Czapińskiego 3, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000135388 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402(1) oraz art. 398 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") w związku z § 19 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 6 grudnia 2013 roku, na godzinę 9.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w siedzibie Spółki w Krakowie (kod pocztowy: 30-048) przy ul. Kazimierza Czapińskiego 3 (sala konferencyjna). I. Porządek obrad Porządek obrad Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco: 1. Otwarcie Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia; 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał; 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej; 5. Przyjęcie porządku obrad; 6. Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia spółki ZUE Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie ze spółką Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie Spółką Akcyjną z siedzibą w Krakowie, sprawozdania Zarządu oraz opinii biegłego z badania Planu Połączenia; 7. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia spółki ZUE S.A. ("Spółka Przejmująca") ze spółką Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. ("Spółka Przejmowana"), wyrażenia zgody na plan połączenia oraz wyrażenia zgody na dokonanie zmiany statutu spółki ZUE S.A.; 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu spółki ZUE S.A. 9. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej ZUE S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu spółki ZUE S.A.; 10. Podjęcie uchwały w przedmiocie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji C oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.; 11. Zamknięcie obrad. II. Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji), tj. na dzień 20 listopada 2013 roku ("Dzień Rejestracji"). Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu 20 listopada 2013 roku, tj. w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. III. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu 1. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Zarząd ZUE S.A., ul. Kazimierza Czapińskiego 3, 30-048 Kraków, lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: [email protected]. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki). Żądanie może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a także dokumenty poświadczające uprawnienie osób występujących z żądaniem do działania w imieniu Akcjonariusza. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan w formacie PDF). Spółka może podjąć działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia, w tym w szczególności zostanie umieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.grupazue.pl. 2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce – na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Zarząd ZUE S.A., ul. Kazimierza Czapińskiego 3, 30-048 Kraków, lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: [email protected] – projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenia projektów uchwał Akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki pod adresem www.grupazue.pl, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał zgłoszone w taki sposób na swojej stronie internetowej pod adresem www.grupazue.pl. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, a także dokumenty poświadczające uprawnienie osób występujących z żądaniem do działania w imieniu Akcjonariusza. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy zgłoszenia (dokument papierowy lub jego kopia albo skan skonwertowany do formatu PDF). Spółka może podjąć działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. 3. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje Spółki zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje Spółki zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. W celu dokonania identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz reprezentującego go Pełnomocnika, do dokumentu potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa powinny być dołączone: (i) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza; (ii) w przypadku Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną – kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego Akcjonariusza oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania Akcjonariusza; (iii) w przypadku Pełnomocnika będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Pełnomocnika; (iv) w przypadku Pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną – kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego Pełnomocnika oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania Pełnomocnika. W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast kopii aktualnego odpisu z rejestru, o których mowa w pkt (ii) i (iv) powyżej, należy dołączyć kopię dokumentu potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii dokumentów, o których mowa powyżej, Zarząd Spółki zastrzega, że może zażądać przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia, okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem. W razie ich nie przedstawienia, Pełnomocnik Akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Do wszelkich dokumentów, o których mowa powyżej, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Jeżeli pełnomocnictwo do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu udzielone przez Akcjonariusza jest warunkowe, należy również dołączyć dowód, że dany warunek został spełniony. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Fakt udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zgłosić Spółce przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zawiadomienie należy przesłać pocztą elektroniczną na adres e-mailowy Spółki: [email protected]. Wraz z zawiadomieniem należy przesłać skan w formacie PDF udzielonego pełnomocnictwa oraz skany w formacie PDF dokumentów, o których mowa w punktach (i), (ii), (iii) i (iv) powyżej. W zawiadomieniu należy wskazać również adres poczty elektronicznej, za pomocą którego Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem oraz Pełnomocnikiem. Zarząd ma prawo do weryfikacji przesłanych zawiadomień oraz do podejmowania działań służących identyfikacji Akcjonariusza i Pełnomocnika oraz potwierdzeniu właściwego umocowania. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu zadanym w formie telefonicznej lub elektronicznej Akcjonariuszowi lub Pełnomocnikowi. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do zmiany lub odwołania udzielonego pełnomocnictwa. Pełnomocnik stawiający się na Zgromadzeniu obowiązany jest przedstawić na żądanie Spółki lub osoby (osób) wyznaczonej do rejestracji Akcjonariuszy dokumenty, dołączone do zawiadomienia, o których mowa powyżej. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki udostępnia się do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą, powinien być przez Akcjonariusza wysłany (w formacie PDF) na adres e-mail wskazany powyżej. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości dokumentów, o których mowa powyżej, Zarząd Spółki zastrzega, że może zażądać przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia, okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem. W razie ich nie przedstawienia, Pełnomocnik Akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Do wszelkich dokumentów, o których mowa powyżej, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie poświadczone na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Na stronie internetowej Spółki, pod adresem www.grupazue.pl publikowane są formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika. 5. Informacja o możliwości i sposobie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Informacja o sposobie i formie komunikowania się w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej W związku z brakiem możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o której mowa w pkt 5 powyżej, nie powstaje konieczność określenia sposobu i formy komunikowania się w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. W związku z brakiem możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o której mowa w pkt 5 powyżej, nie powstaje konieczność określenia sposobu wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. IV. Możliwość uzyskania informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia zamieszczone będą na stronie internetowej Spółki pod adresem www.grupazue.pl od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu w tym projekty uchwał Walnego Zgromadzenia, w biurze Zarządu Spółki w Krakowie przy ulicy Kazimierza Czapińskiego 3, w dni robocze, w godzinach od 7.00 do 15.00. V. Lista Akcjonariuszy Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w biurze Zarządu Spółki w Krakowie przy ulicy Kazimierza Czapińskiego 3, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 3, 4, 5 grudnia 2013 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zgodnie z art. 407 § 2 KSH, Akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. VI. Adres strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia oraz formularze będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.grupazue.pl. VII. Elektroniczna komunikacja Akcjonariusza ze Spółką Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, Akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności Akcjonariusze mogą w taki sposób zgłaszać wnioski, żądania, oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail: [email protected]. Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem. W przypadku, gdy Akcjonariusz przesyła do Spółki drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być przesłane w formacie PDF. VIII. Pozostałe informacje Dla sprawnego przebiegu obrad, Zarząd Spółki prosi uczestników o przybycie na 30 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia celem dokonania czynności rejestracyjnych, w tym otrzymania kart do głosowania. Załączniki do ogłoszenia: 1. Informacja dotycząca zmian w Statucie spółki ZUE Spółki Akcyjnej; 2. Informacja dotycząca projektu tekstu jednolitego Statutu spółki ZUE Spółka Akcyjna; Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 roku Nr 33, poz. 259 ze zm.) w zw. z art. 402(1) § 1 KSH. | |
