INPRO S.A. - Podpisanie przez INPRO S.A. umowy znaczącej z podmiotem powiązanym.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2014

Data sporządzenia: 2014-03-11

Skrócona nazwa emitenta

INPRO S.A.

Temat

Podpisanie przez INPRO S.A. umowy znaczącej z podmiotem powiązanym.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd INPRO S.A. ("Spółka") z siedzibą w Gdańsku informuje, iż w dniu 11 marca 2014 INPRO S.A. jako pożyczkodawca podpisała z podmiotem powiązanym – Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą – umowę udzielenia pożyczki w kwocie 13.025.170,25 zł, przeznaczonej na uregulowanie przez Hotel Mikołajki Sp. z o.o. płatności związanych z niezapłaconymi fakturami wystawionymi przez INPRO S.A. z tytułu Generalnego Wykonawstwa obiektu hotelowo – apartamentowego w Mikołajkach, realizowanego na podstawie umowy nr 4359/2011 z dnia 01.08.2011 z pó¼niejszymi zmianami, opisanej w raportach bieżących nr 42/2011 z dnia 02.08.2011, 32/2012 z dnia 20.12.2012 oraz 4/2014 z dnia 20.01.2014. Pożyczka ma zostać uruchomiona w całości w terminie do dnia 11.03.2014 roku. Umowa pożyczki posiada zapisy standardowe dla tego typu umów, oprocentowanie pożyczki oparte jest na stawce WIBOR 3M + marża. Odsetki płatne są z dołu wraz ze spłatą kwoty pożyczki. Ostateczny termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami to 31.01.2028r. Umowa pożyczki nie zawiera innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10% wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro. INPRO S.A. posiada 100% udziałów w spółce Hotel Mikołajki Sp. z o.o. Spółka uznaje w.w. umowę udzielenia pożyczki za umowę znaczącą, ponieważ jej wartość, łącznie z innymi umowami zawartymi z Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. przekracza 10% kapitałów własnych INPRO. Na zawarcie umowy Zarząd spółki uzyskał aprobatę Rady Nadzorczej, wyrażoną w uchwale z dnia 11.03.2014. W ciągu ostatnich 12 miesięcy INPRO S.A. podpisała z Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. umowy na łączną kwotę 96.929.855,68zł. Umową o największej wartości spośród zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy jest umowa opisana w raporcie bieżącym Spółki nr 4/2014 z dnia 20 stycznia 2014r. (aneks do umowy o Generalne Wykonawstwo zespołu hotelowo – apartamentowego w Mikołajkach). Zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie 4/2014, INPRO S.A. podpisała z podmiotem powiązanym – Hotelem Mikołajki Sp. z o.o. – aneks nr 2 do umowy nr 4359/2011 z dnia 01.08.2011r., na wykonanie w Systemie Generalnego Wykonawstwa Zespołu Hotelowo - Apartamentowego w Mikołajkach przy ul. Okrężnej oraz na Wyspie Ptasiej. W związku z koniecznością wykonania szeregu prac dodatkowych przy budowie obiektu, w aneksie podwyższono wynagrodzenie łączne z tytułu wykonania prac do wysokości 71.184.685,43 zł. Termin wykonania prac dodatkowych, określonych w załączniku do umowy, ustalono na dzień 31.01.2014 rok. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie. Rada Nadzorcza INPRO S.A. zaaprobowała chęć zawarcia przez Zarząd INPRO S.A. aneksu nr 2 do umowy 4359/2011 z 01.08.2011 zawartej z Hotelem Mikołajki na posiedzeniu w dniu 20.01.2014. Spółka uznaje w.w. umowę za umowę znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych INPRO. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33 , poz. 259 z dnia 28 lutego 2009r. z pó¼n. zm.). Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INPRO SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

INPRO S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

80-320 Gdańsk

(kod pocztowy) (miejscowość)

Opata Jacka Rybińskiego 8

(ulica) (numer)

58 34 00 370 58 554 14 41

(telefon) (fax)

[email protected] www.inpro.com.pl

(e-mail) (www)

589-000-85-40 008141071

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-03-11 Piotr Stefaniak Prezes Zarządu

2014-03-11 Krzysztof Maraszek Wiceprezes Zarządu