| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 04 z dnia 22 marca 2013 r. informującego o zawarciu w dniu 21 marca 2013 r. istotnej warunkowej umowy inwestycyjnej pomiędzy Emitentem a: 1) Kabel-Technik-Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czaplinku pod adresem: ul. Pławieńska 5, 78-550 Czaplinek, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie pod numerem KRS: 0000192681 (dalej zwaną KTP), 2) Gerstner Managementholding GmbH (dalej zwaną GM) z siedzibą w Dre¼nie, pod adresem: Enderstrasse 88, 01277 Dresden, wpisaną do Sachsen Amtsgericht Dresden pod numerem HRB 24951 (dalej zwaną GM) (udziałowca KTP), 3) Kabelconcept Hornig GmbH (dalej zwaną KCH) z siedzibą w Teltow, pod adresem Potsdamer Strasse 19, 14513 Teltow, wpisaną do Brandenburg Amtsgericht Potsdam pod numerem HRB 21576 (dalej zwaną KCH) (udziałowca KTP), 4) Zbigniewem Drzymałą oraz raportu bieżącego nr 12 z dnia 25 kwietnia 2013 r. i raportu bieżącego nr 16 z 30 kwietnia 2013 r. informujących o podpisaniu aneksów do przedmiotowej umowy, Zarząd Inter Groclin Auto S.A. z siedzibą w Karpicku informuje o spełnieniu się dwóch warunków zawieszających zawartych w tej umowie, tj.: 1) Podjęciu przez Walne Zgromadzenie Emitenta niżej wymienionych uchwał: a. Uchwały ws. Emisji Warrantów Subskrypcyjnych i Podwyższenia Kapitału Zakładowego, tj. uchwały dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji 6.077.873 akcji serii F (która ma być pokryta wkładem niepieniężnym w postaci 100% udziałów KTP) w celu wydania ich posiadaczom 19.543 warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie tej samej uchwały (tj. każdy warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia 311 Akcji Serii F w zamian z jeden udział KTP), (ii) pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i Akcji Serii F oraz ustaleniu, że podmiotami uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych są KCH i GM. b. Uchwały ws. zmian Statutu Emitenta w zakresie dotyczącym m.in. powoływania, składu i kompetencji Rady Nadzorczej. c. Uchwały ws. zmian Statutu Emitenta w zakresie dotyczącym m.in. powoływania, składu i kompetencji Zarządu. d. Uchwały ws. zmiany składu Rady Nadzorczej Emitenta (która wejdzie w życie pod warunkiem objęcia przez KCH i GM Akcji Serii F). e. Uchwały ws. zmiany Statutu Emitenta w zakresie zniesienia uprzywilejowania akcji serii A, związanych z tym zmianach Statutu Emitenta oraz przyznaniu odszkodowania. f. Uchwały ws. Odszkodowania, tj. uchwały w sprawie zmiany statutu Emitenta polegającej na wprowadzeniu odszkodowania dla akcjonariuszy w zamian za zrzeczenie się uprzywilejowania akcji. g. Uchwały ws. zmiany Uchwały ws. Emisji Warrantów Subskrypcyjnych i Podwyższenia Kapitału Zakładowego; przy czym zmiana ww. uchwały polega na doprecyzowaniu jej postanowień dot. daty, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie. 2) braku jakiegokolwiek sprzeciwu zgłoszonego w protokole z Walnego Zgromadzenia Emitenta do: (i) Uchwały ws. Odszkodowania, (ii) Uchwały ws. Emisji Warrantów Subskrypcyjnych i Podwyższenia Kapitału Zakładowego, (iii) Uchwały ws. Zmiany Statutu (RN), (iv) Uchwały ws. Zmiany Statutu (Zarząd), (v) Uchwały ws. Zniesienia Uprzywilejowania, (vi) Uchwały ws. Rady Nadzorczej, (vii) Uchwały Zmieniającej Uchwałę ws. Emisji Warrantów Subskrypcyjnych i Podwyższenia Kapitału Zakładowego, tj. uchwał wymienionych w punkcie 1) powyżej. Na mocy istotnej warunkowej umowy inwestycyjnej, o której mowa powyżej, Strony zobowiązały się do podjęcia działań, których skutkiem będzie podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta i wydanie udziałowcom KTP (KCH oraz GM) 6.077.873 (słownie: sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) Akcji serii F w zamian za wkład niepieniężny stanowiący 100% udziałów w kapitale zakładowym KTP, w związku z tym, za 1 udział KTP zostanie wydanych 311 akcji Emitenta, a KCH obejmie 3.110.000 akcji serii F oraz GM oraz obejmie 2.967.873 akcji serii F. Objęcie Akcji serii F nastąpi na mocy wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych w łącznej liczbie 19.543, uprawniających do objęcia ww. liczby Akcji serii F, które będą wyemitowanych przez Emitenta w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. | |
