| Zarząd ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej, działając na podstawie art. 399 §1 k.s.h. postanawia zwołać Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A., na dzień 25.06.2013r. o godz. 10:00 w siedzibie Spółki w Ścinawce Średniej przy ul 3 Maja 12, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2012. 7. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012 oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2012. 8. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2012 oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012, a także wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2012. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2012 r. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2012. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2012 oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012, a także wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2012. 14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2012. 15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu. 16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej. 17. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 18. Zamknięcie obrad. Dotychczasowe brzmienie zapisów statutowych, objętych projektem uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki tj. § 9.3, § 12, § 13, § 14, § 18, § 19, § 20; "§9.3 Wspólna kadencja członków Zarządu trwa pięć lat." 1. "§ 12. 1.Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków, w tym Przewodniczącego i jego Zastępcy, powoływanych na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza jest uprawniona do wybierania ze swojego składu Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej. 2.Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. 3.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego. 4.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 5.Z zastrzeżeniem ust. 11, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z tym że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki. 6.Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. 7.Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie pó¼niej niż na tydzień przed terminem posiedzenia, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego tygodniowego terminu. 8.Z zastrzeżeniem ust. 11, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać w sposób umożliwiający równoczesne i bezpośrednie komunikowanie się członków Rady Nadzorczej przy pomocy techniki audiowizualnej (np. telekonferencje, wideokonferencje), systemów i sieci komputerowych, itp. Uchwały podjęte w takim trybie będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego albo jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem. 9.Z zastrzeżeniem ust. 11, Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 10.Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 5, 9 oraz 10 nie może dotyczyć wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób." 2. "§ 13 1. Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, jak również z oceny sprawozdań, o których mowa w pkt.1, 3) udzielanie zgody w przedmiocie zakładania nowych przedsiębiorstw, tworzenia spółek i przystępowania do nich oraz likwidacji spółek, 4 )udzielanie zgody w przedmiocie nabycia bąd¼ sprzedaży udziałów lub akcji spółek, w których Spółka posiada pakiet większościowy, 5) upoważnienie Zarządu do otwierania oddziałów Spółki, 6) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu i ustalanie zasad ich wynagradzania, 7) skreślony, 8) wybór uprawnionego audytora przeprowadzającego nadanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej, 9) ocena skonsolidowanych sprawozdań finansowych, 10) odwoływanie członków Zarządu, 11) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 12) udzielenie zgody na zawarcie umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, 13) zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki, 14) ustalanie jednolitego tekstu, zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzanie w nim innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. 3.Następujące sprawy wymagają uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej przed ich rozstrzygnięciem lub wprowadzeniem w życie przez Zarząd: 1) wprowadzenie negatywnych zmian w zasadach postępowania w zakresie ochrony środowiska, 2) sprzedaż, wynajem, zastaw, obciążenie hipoteką lub inne obciążenie lub rozporządzenie mieniem w drodze jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji o wartości księgowej wyższej niż 10% wartości netto środków trwałych w bilansie Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywanych w toku zwykłej działalności Spółki, 3) zaciągnięcie kredytu, pożyczki, nabycie lub objęcie dłużnych papierów wartościowych, zaciągnięcie innego zadłużenia, oraz wydatkowanie kwot w ramach jednej lub wielu powiązanych ze sobą transakcji, a także zaciągnięcie jakichkolwiek zobowiązań pozabilansowych, przekraczających 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych jednorazowo i 1.000.000,00 (milion) złotych w ciągu roku, z wyjątkiem wydatków wyszczególnionych w zatwierdzonym rocznym budżecie lub ponoszonych w toku zwykłej działalności Spółki, 4) udzielanie pożyczki, emisja dłużnych papierów wartościowych, lub udzielenie innego finansowania a także udzielanie poręczeń lub gwarancji wykonania zobowiązań przez stronę trzecią, o wartości przekraczającej 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych jednorazowo i 1.000.000,00 (milion) złotych w ciągu roku, z wyjątkiem tzw. kredytów kupieckich i innych wierzytelności powstałych w toku zwykłej działalności oraz pożyczek i innych wierzytelności przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie Spółki, 5) jakiekolwiek transakcje zawarte na warunkach innych niż takie, jak między podmiotami niepowiązanymi, 6) skreślony, 7) skreślony, 8) skreślony." 4. "§ 14 1.Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku kalendarzowego. 3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 5.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia." 5. "§ 18 "1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysków względnie pokryciu strat, 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej oraz zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 6) zmiany statutu Spółki, 7) połączenie Spółki z inną spółką handlową, 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrybcyjnych, 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 11) tworzenie, określanie zasad wykorzystania i likwidowanie funduszy celowych, 12) decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, o której mowa w § 13 ust. 2 pkt 10. 3. Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, o której mowa w § 13 ust. 2 pkt 11." 6. "§ 19 Z zachowaniem właściwych przepisów prawa, zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji." "§ 20 1. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrachunkowy Spółki kończy się 31 grudnia 1991r," Proponowane brzmienie zmienianych lub dodawanych zapisów statutowych objętych uchwałą w sprawie zmiany Statutu: 1. Zapis §9.3 otrzymuje brzmienie: "Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat." 2. W § 9 Statutu Spółki, po ust. 4 dodaje się ust. 5, który otrzymuje następujące brzmienie: §9.5. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Odwołanie członka Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów. 3. Po § 11 Statutu Spółki dodaje się § 111, który otrzymuje brzmienie: "§ 112.1. Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych w oparciu o uprzednio zaakceptowany przez Radę tekst umowy. 2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu." 4. Zapis § 12 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: "§ 12.1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego, jego Zastępcy oraz Sekretarza, 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 (pięć) lat. 3. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza spośród swoich członków. 4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 5. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się w drodze zawiadomień wysłanych za pomocą listów poleconych lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany przez członka Rady Nadzorczej, nie pó¼niej niż na 14 dni przed terminem posiedzenia oraz dodatkowo powiadamia się członka Rady Nadzorczej o terminie i miejscu posiedzenia telefonicznie. 8. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie pomimo braku formalnego zwołania, o którym mowa w ust. 7, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia lub członek Rady będąc zawiadomiony o posiedzeniu oświadczy, że wyraża zgodę na jej odbycie pomimo swojej nieobecności. 9. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencje, wideokonferencje itp.). W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego, w zależności od tego kto przewodniczy posiedzeniu. Uchwały podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 10. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 6 i 9 powyżej nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 11. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej, jej organizację oraz sposób podejmowania uchwał." 5. Zapis § 13 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: "§13.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Z uwzględnieniem pozostałych postanowień Statutu Spółki oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych, do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami , jak i ze stanem faktycznym a w przypadku gdy Spółka posiada spółki zależne, także ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej; b) ocena wniosków Zarządu Spółki w przedmiocie podziału zysku Spółki lub pokrycia straty; c) składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w punkcie a) i b) powyżej; d) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; e) zatwierdzanie regulaminu Zarządu, f) wyrażanie zgody na przystępowanie do spółek osobowych, jak również obejmowanie i nabywanie udziałów lub akcji spółek kapitałowych, w tym także na zakładanie nowych spółek; g) wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów (lub ich ułamkowej części) albo akcji w innych spółkach; h) wyrażanie zgody na utworzenie przez Zarząd oddziałów Spółki; i) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu; j) wybór audytora uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w przypadku gdy Spółka posiada spółki zależne ; k) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie albo obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w prawie własności lub użytkowania wieczystego, jak również wyrażenie zgody na przewłaszczenie przez inny podmiot nieruchomości na zabezpieczenie; l) wyrażanie zgody na zawarcie przez spółkę umowy o subemisję inwestycyjną lub usługową, o których mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych; m) zatwierdzanie budżetów rocznych; n) wyrażanie zgody na rozporządzenie, oddanie w najem lub w dzierżawę, obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym lub obciążenie w inny sposób, w drodze jednej lub kilku powiązanych ze sobą czynności prawnych, mienia o wartości przewyższającej 10% wartości środków trwałych wynikającej z ostatniego zatwierdzonego bilansu Spółki; o) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu, pożyczki lub innego zadłużenia, w tym także zaciągnięcie zobowiązań pozabilansowych przekraczających jednorazowo kwotę 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych) lub 1.000.000 PLN (jeden milion złotych) w ciągu roku (w przypadku gdy zaciągniecie zobowiązania następuje w ramach kilku powiązanych ze sobą transakcji), z wyjątkiem wydatków wyszczególnionych w zatwierdzonym rocznym budżecie lub ponoszonych w toku zwykłej działalności Spółki; p) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie dłużnych papierów wartościowych lub wydatkowanie kwot przekraczających jednorazowo kwotę 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych) lub 1.000.000 PLN (jeden milion złotych) w ciągu roku (w przypadku gdy zaciągniecie zobowiązania następuje w ramach kilku powiązanych ze sobą transakcji), z wyjątkiem wydatków wyszczególnionych w zatwierdzonym rocznym budżecie lub ponoszonych w toku zwykłej działalności Spółki; r) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki lub poręczeń lub gwarancji wykonania zobowiązania przez inny podmiot o wartości przekraczającej jednorazowo kwotę 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych) lub 1.000.000 PLN (jeden milion złotych) w ciągu roku, z wyjątkiem udzielania przez Spółkę tzw. kredytów kupieckich oraz pożyczek i innych wierzytelności przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie Spółki. 6. Po § 13 Statutu Spółki, dodaje się § 131, który otrzymuje brzmienie: "§ 131.1. Rada może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 2. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie , którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie." 7. Zapis § 14 Statutu Spółki, otrzymuje brzmienie: "§ 14.1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub w Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane. 4. Walne Zgromadzenie Zwołuje Zarząd. 5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2 powyżej. 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez: a) Radę Nadzorczą, jeżeli Rada Nadzorcza jego zwołanie uzna za wskazane, b) akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. W takim przypadku Akcjonariusze wskazują Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres biura zarządu wskazany na stronie internetowej Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia." 8.Zapis § 18 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: "§ 18.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowane sprawozdania finansowego w przypadku gdy Spółka jest zobowiązana do ich sporządzenia, 3) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, 4)udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, 5)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej, 6)ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 7)zmiana Statutu Spółki, 8)przekształcenie, podział lub połączenie Spółki z inną Spółką, 9)postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 10)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 11)emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2, 12)nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, 13)rozwiązanie i likwidacja Spółki, 14)tworzenie, likwidowanie oraz określenie zasad wykorzystania funduszy celowych, 15)inne sprawy, które zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami Kodeksu spółek handlowych należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. W takim wypadku wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej zgodnie z § 13 ust. 2 pkt k). 3. Zawarcie umowy o subemisję inwestycyjną lub usługową, określonych w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim wypadku wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej zgodnie z § 13 ust. 2 pkt l). 9.Zapis § 19 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: "§ 19. Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, pod warunkiem, że uchwała zostanie powzięta większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki." 10.Zapis § 20 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: "§ 20.1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1991 r." Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) – tj. w dniu 9.06.2013 r. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce zgodnie z Art. 4063§ 1 k.s.h. oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, zgodnie z art. 402² k.s.h.: 1)Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci pisemnej (wysłane na adres Spółki) lub elektronicznej, za pomocą formularza umieszczonego na stronie internetowej Spółki: www.zetkama.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. Dokument elektroniczny można wysłać na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. 2)Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia: Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty mogą być zgłaszane w postaci pisemnej (wysłane na adres Spółki) lub w postaci elektronicznej, za pomocą formularza umieszczonego na stronie internetowej Spółki: www.zetkama.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. Dokument elektroniczny można wysłać na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. 3)Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia: Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4)Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika: Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub udzielone w postaci elektronicznej za pomocą formularza, umieszczonego na stronie internetowej Spółki: www.zetkama.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. Dokument elektroniczny można wysłać na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpó¼niej w dniu odbycia się Walnego Zgromadzenia(przed rozpoczęciem wykonywania praw z akcji przez pełnomocnika). Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpi po wypełnieniu stosownego formularza i przesłaniu scanu dokumentu. Formularze są dostępne od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia także na stronie internetowej ZETKAMA S.A. w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, skąd mogą być pobierane a po wypełnieniu wysłane w formacie PDF na adres elektroniczny Spółki: [email protected] Do wypełnionego pełnomocnictwa w formie elektronicznej należy załączyć zeskanowany dokument tożsamości akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa lub osób reprezentujących akcjonariusza będącego osobą prawną oraz zeskanowany dokument tożsamości pełnomocnika. Akcjonariusz powinien dołożyć wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa w formie elektronicznej. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska/nazwy, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, datę i nazwę Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A., na którym prawa te będą wykonywane oraz nr imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa, ze wskazaniem przez kogo zostało wydane. ZETKAMA S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. ZETKAMA S.A. zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w WZ. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej może być przeprowadzona również poprzez: - sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem, - sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, - stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw. Jeżeli przy udzieleniu pełnomocnictwa nie skorzystano z elektronicznej formy jego przesłania, po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa, celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej: www.zetkama.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. 5)Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Statut ZETKAMA S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZETKAMA S.A. nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6)Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Statut ZETKAMA S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZETKAMA S.A. nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wypowiadanie się w trakcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut ZETKAMA S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZETKAMA nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7)Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną: Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną w zakresie projektów uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy i ogłoszonych na stronie internetowej zgodnie z art. 401§4 ksh dostępne są od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki: www.zetkama.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. Prawidłowo i czytelnie wypełniony, podpisany formularz winien być przesłany pocztą na adres ZETKAMA S.A. 57-410 Ścinawka Średnia ul. 3 Maja 12, lub przesłany w formacie PDF, na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] Wypełnienie formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu dotyczącego projektów uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy i ogłoszonych na stronie internetowej zgodnie z art. 401§4 ksh, powinno nastąpić w sposób czytelny i umożliwiający: - identyfikację akcjonariusza oddającego głos, - weryfikację oddanego głosu w rozumieniu art. 4§1 pkt.9 ksh na daną uchwałę, - weryfikację złożonego sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale. Głos oddany w innej formie niż na formularzu albo na formularzu niespełniającym wymagań wskazanych w art. 402³§3 ksh, zgodnie z art. 411¹§3 ksh jest nieważny. Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania. Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone Spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do Spółki nie pó¼niej niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu. 8)Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu: Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest 9.06.2013. ("Dzień Rejestracji"). 9)Informacja, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu: Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają tylko osoby będące akcjonariuszami ZETKAMA S.A. w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji ZETKAMA S.A. na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. ZETKAMA S.A. niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będą tylko osoby, które były akcjonariuszami ZETKAMA S.A. w Dniu Rejestracji, tj. 9.06.2013 roku oraz zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zostanie wyłożona w siedzibie ZETKAMA pod adresem ul. 3 Maja 12, 57-410 Ścinawka Średnia, w godzinach od 8.00 do 16.00, na 3 dni powszednie przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy, tj. w dniach od 20.06.2013 do 24.06.2013 roku. Akcjonariusz ZETKAMA S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: [email protected] Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad. 10)Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia: Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej ZETKAMA S.A. od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z art. 402³ § 1 ksh. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZETKAMA S.A. lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będą dostępne na stronie internetowej ZETKAMA S.A. niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZETKAMA S.A. oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki: www.zetkama.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected] Jednocześnie Spółka nie przewiduje rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo. | |
