BEDZIN - Ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na aktywach o znacznej wartości.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 29 / 2015

Data sporządzenia: 2015-04-24

Skrócona nazwa emitenta

BEDZIN

Temat

Ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na aktywach o znacznej wartości.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin" S.A. ( "Emitent") informuje, że w dniu 23.04.2015 roku pomiędzy Emitentem a Spółką Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57, 00-950 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014843 ("Bank"), została zawarta umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach w spółce zależnej Emitenta – Spółce Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. oraz umowa o ustanowienie zastawów finansowych na udziałach w spółce zależnej Emitenta – Spółce Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. Emitent ustanowił zastawy na 768.700 udziałach w kapitale zakładowym Spółki Zależnej, co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. Zastawy zostały ustanowione w celu zabezpieczenia roszczeń Banku wynikających z umowy kredytów z dnia 16 grudnia 2014 roku, na mocy której Bank zobowiązał się do udzielenia spółce zależnej Emitenta - Spółce Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. z siedziba w Poznaniu, na warunkach określonych w umowie kredytów: tj. kredytu inwestycyjnego w maksymalnej kwocie do 94.491.825 PLN oraz kredytu VAT w maksymalnej wysokości do 4.000.000 PLN Zastaw rejestrowy ustanowiony został o najwyższym pierwszeństwie na wszystkich udziałach Emitenta posiadanych w spółce Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o.. Zastaw rejestrowy ustanowiony został jako zabezpieczenie spłaty umowy kredytów, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 196.983.650 PLN. Jednocześnie Emitent tytułem zabezpieczenia spłaty umów kredytów zobowiązał się, że po objęciu lub nabyciu nowych udziałów ustanowi na rzecz Banku zastaw rejestrowy i zastawy finansowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na nowych udziałach. Na mocy zastawów Emitent przeniósł prawo Emitenta do dywidendy i innych płatności na Bank. Emitent oraz osoby zarządzające Emitenta nie posiadają powiązań z Zastawnikiem tj. Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Osoba zarządzająca Emitenta-Krzysztof Kwiatkowski jest prezesem Zarządu Spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. z siedzibą w Poznaniu, na rzecz której ustanowiono zabezpieczenie w postaci zastawów a Emitent jest 100% akcjonariuszem spółki Spółki Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A z siedzibą w Poznaniu. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ELEKTROCIEPŁOWNIA "BĘDZIN" SA

(pełna nazwa emitenta)

BEDZIN Energetyka

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

42-500 Będzin

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Małobądzka 141

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] ecbedzin.pl

(e-mail) (www)

625-000-76-15 271740563

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-04-24 Tomasz Kamiński Prokurent