AGORA - Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 23 czerwca 2016 r.

Publikacja: 24.05.2016 15:18

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2016

Data sporządzenia:

2016-05-24

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 23 czerwca 2016 r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") zwołanemu na dzień 23 czerwca 2016 roku na godzinę 11.00 w siedzibie Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie. "Uchwała nr [...] Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [...] jako Przewodniczącego/Przewodniczącą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A." "Uchwała nr [...] Na podstawie §10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje ogłoszony porządek obrad." "Uchwała nr [...] Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana/Panią [...] i Pana/Panią [...]." Uzasadnienie: Powyższe uchwały dotyczą spraw porządkowych. "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015." "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 55 i art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące Spółkę i jednostki od niej zależne lub stowarzyszone oraz sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2015." Uzasadnienie: Powyższe uchwały dotyczą spraw obligatoryjnie rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego. "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Bartoszowi Hojce z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015." "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Kossakowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015." "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Robertowi Musiałowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015." "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Jagiełło z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015." "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Szlęzakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015." "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi S. Sikorze z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015." "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Wandzie Rapaczynski z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015." "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Sielickiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015." "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Dariuszowi Formeli z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015." "Uchwała nr [...] Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Mazurowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015." Uzasadnienie: Powyższe uchwały dotyczą udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w ubiegłym roku obrotowym, które zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych powinno być przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. "Uchwała nr [...] Stosownie do treści § 18 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym ustala liczbę członków Rady Nadzorczej kadencji rozpoczynającej się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia na 6 osób. Uzasadnienie: Zarząd Spółki, w oparciu o dotychczasowe doświadczenie i współpracę z Radą Nadzorczą ostatniej kadencji, rekomenduje utrzymanie dotychczasowej liczby członków Rady Nadzorczej. W opinii Zarządu, sześciosobowy skład Rady Nadzorczej zapewnia efektywną realizację uprawnień nadzorczych. Powyższa propozycja odzwierciedla przewidywany nakład pracy związany ze skalą działności Spółki oraz planami jej dalszego rozwoju. Proponowana liczba członków Rady Nadzorczej zapewni także wszechstronność i różnorodność w ramach tego organu, między innymi pod względem doświadczenia zawodowego, wykształcenia, wieku i płci. "Uchwała nr [...] Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 20 i § 21 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią [...] na kadencję rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok. "Uchwała nr [...] Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 20 i § 21 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią [...] na kadencję rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok. "Uchwała nr [...] Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 20 i § 21 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią [...] na kadencję rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok. "Uchwała nr [...] Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 20 i § 21 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią [...] na kadencję rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok. "Uchwała nr [...] Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 20 i § 21 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią [...] na kadencję rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok. "Uchwała nr [...] Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 20 i § 21 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią [...] na kadencję rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok. Uzasadnienie: Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za rok obrotowy 2015 wygaśnie mandat Członków Rady Nadzorczej powołanych uchwałami nr 24, 25, 26, 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 28 czerwca 2013 roku, uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 24 czerwca 2014 roku oraz w drodze kooptacji w dniu 6 listopada 2014 roku. W związku z powyższym zachodzi konieczność powołania, zgodnie art. 385 § 1 oraz §18 Statutu Spółki Rady Nadzorczej na kolejną wspólną kadencję. "Uchwała nr [...] Stosownie do treści § 18 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje niniejszym Pana/Panią [...] jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uzasadnienie: Zgodnie ze Statutem Spóki, wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. "Uchwała nr [...] 1. Stosownie do treści art. 395 § 2 pkt 2 w związku z art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia: (i) przeznaczyć cały zysk netto za rok obrotowy 2015 w kwocie 13 721 654,78 zł (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery złote oraz siedemdziesiąt osiem groszy) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, (ii) użyć kapitał zapasowy Spółki poprzez przeznaczenie kwoty 22 027 414,72 (słownie: dwadzieścia dwa miliony dwadzieścia siedem tysięcy czterysta czternaście złotych siedemdziesiąt dwa groszy), na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. 2. Łączna kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy wynosi 35 749 069,50 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćdziesiąt dziewięć złotych oraz pięćdziesiąt groszy) co oznacza, że kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję Spółki wynosi 0,75 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć groszy). 3. Do dywidendy będą uprawnieni akcjonariusze, którym będą przysługiwały akcje Spółki w dniu 14 lipca 2016 roku. 4. Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 2 sierpnia 2016 roku.“ Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku. W opinii Zarządu Agora S.A. Spółka posiada wystarczające środki finansowe, na wypłatę dywidendy w wysokości 35,7 mln zł, bez uszczerbku dla bieżącej działalności Spółki oraz planowanych lub rozpoczętych działań rozwojowych. Wypłata dywidendy w wysokości wyższej (0,75 zł na jedną akcję) niż przewidziana w polityce dywidendowej Spółki (0,50 zł na jedną akcję) związana jest z niemożnością wypłaty dywidendy przez Spółkę w ostatnich latach (ze względu na odnotowaną w tych latach stratę netto). Wypłata dywidendy w proponowanej kwocie - w połączeniu ze zrealizowanymi programami skupu akcji własnych w latach 2014 i 2015 – powinna, w opinii Zarządu, spełniać wymagania akcjonariuszy oczekujących bieżącego zwrotu z inwestycji w akcje Spółki, umożliwiając w ten sposób Spółce poszerzenie grona inwestorów. Jednocześnie Zarząd Spółki podtrzymuje chęć realizacji w przyszłości polityki dywidendowej (0,50 zł na jedną akcję) przyjętej przez Spółkę w dniu 11 lutego 2005 r.. Uchwała w sprawie podziału zysku zgodnie z treścią art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych powinna określać także dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (tzw. dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Biorąc pod uwagę obowiązujące przepisy prawa oraz regulacje Giełdy Papierów Wartościowych i Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Zarząd proponuje, aby Walne Zgromadzenie ustaliło dzień dywidendy na 14 lipca 2016 r. oraz dzień wypłaty dywidendy na 2 sierpnia 2016 r. Wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015 został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.


	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

	Draft resolutions for Ordinary General Meeting of Shareholders on June 23, 2016 The Management Board of Agora S.A. with its registred seat in Warsaw ("Company") hereby announces the draft resolutions to be voted on at the Ordinary General Meeting of Shareholders ("General Meeting ") convened for June 23, 2016 at 11:00 a.m., to be held at the Company's registered seat in Warsaw at 8/10 Czerska Street. "Resolution no. [.] Pursuant to Article 409 § 1 of the Commercial Companies Code, the General Meeting of Shareholders hereby elects Mrs/Mr [.] as the Chairman of the General Meeting of Shareholders of Agora S.A.“ "Resolution no. [.] Pursuant to § 10 item 1 of the Regulations of the General Meeting, the General Meeting hereby approves the announced agenda.“ "Resolution no. [.] The General Meeting hereby appoints Mrs/Mr [.] and Mrs/Mr [.] to the returning committee.“ Justification: above resolutions concern procedural matters. "Resolution no. [.] Pursuant to Article 393 point 1 and Article 395 § 2 point 1 of the Commercial Companies Code as well as § 13 item 1 of the Company's Statute, the General Meeting hereby resolves to approve the non-consolidated annual financial statements of the Company for the financial year 2015 and the Management Board's report on the activities of the Company in the financial year 2015.“ "Resolution no. [.] Pursuant to Article 395 § 5 of the Commercial Companies Code, Article 55 and Article 63c item 4 of the Accounting Act, the General Meeting hereby resolves to approve the consolidated annual financial statements comprising the Company, its subsidiaries and affiliates, for the financial year 2015, and the Management Board's report on the activities of the capital group in the financial year 2015." Justification: the above resolutions concern matters obligatorily considered by the Annual General Meeting of Shareholders at the end of the financial year. "Resolution no. [.] Pursuant to Article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code and § 13 item 1 of the Company's Statute, General Meeting hereby resolves, in accordance with the recommendation of the Supervisory Board, to approve the performance of duties by the President of the Management Board, Mr. Bartosz Hojka, in the financial year 2015." "Resolution no. [.] Pursuant to Article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code and § 13 item 1 of the Company's Statute, General Meeting hereby resolves, in accordance with the recommendation of the Supervisory Board, to approve the performance of duties by the Management Board member, Mr. Grzegorz Kossakowski, in the financial year 2015." "Resolution no. [.] Pursuant to Article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code and § 13 item 1 of the Company's Statute, General Meeting hereby resolves, in accordance with the recommendation of the Supervisory Board, to approve the performance of duties by the Management Board member, Mr. Robert Musiał, in the financial year 2015." "Resolution no. [.] Pursuant to Article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code and § 13 item 1 of the Company's Statute, General Meeting hereby resolves, in accordance with the recommendation of the Supervisory Board, to approve the performance of duties by the Management Board member, Mr. Tomasz Jagiełło, in the financial year 2015." "Resolution no. [.] Pursuant to Article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code and § 13 item 1 of the Company's Statute, General Meeting hereby resolves to approve the performance of duties by the Chairman of the Supervisory Board, Mr. Andrzej Szlęzak, in the financial year 2015." "Resolution no. [.] Pursuant to Article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code and § 13 item 1 of the Company's Statute, General Meeting hereby resolves to approve the performance of duties by the Member of the Supervisory Board, Mr. Sławomir S. Sikora, in the financial year 2015." "Resolution no. [.] Pursuant to Article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code and § 13 item 1 of the Company's Statute, General Meeting hereby resolves to approve the performance of duties by the Member of the Supervisory Board, Mrs. Wanda Rapaczynski, in the financial year 2015." "Resolution no. [.] Pursuant to Article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code and § 13 item 1 of the Company's Statute, General Meeting hereby resolves to approve the performance of duties by the Member of the Supervisory Board, Mr. Tomasz Sielicki, in the financial year 2015." "Resolution no. [.] Pursuant to Article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code and § 13 item 1 of the Company's Statute, General Meeting hereby resolves to approve the performance of duties by the Member of the Supervisory Board, Mr. Dariusz Formela, in the financial year 2015." "Resolution no. [.] Pursuant to Article 395 § 2 point 3 of the Commercial Companies Code and § 13 item 1 of the Company's Statute, General Meeting hereby resolves to approve the performance of duties by the Member of the Supervisory Board, Mr. Paweł Mazur, in the financial year 2015." Justification: above resolutions relate to granting vote of approval to the members of the Company’s Management and Supervisory Boards for the performance of their duties in the past financial year, which, in accordance with Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, shall be subject to the Annual General Meeting of Shareholders. "Resolution no. [.] Pursuant to § 18 item 1 of the Company's Statute, General Meeting hereby determines the amount of the Supervisory Board Members of the term commencing at the end of this General Meeting of Shareholders at six members." Justification: based on past experience and cooperation with the Supervisory Board, the Management Board of the Company recommends to maintain the size of the Supervisory Board unchanged. In the opinion of the Company’s Management Board the Superivosory Board consiting of six members allows for effective implementation of supervisory rights. This proposal also reflects the expected workload related to the Company’s scale of operations and its plans for further development. The proposed number of members of the Supervisory Board will also provide versatility and diversity within the body in terms of professional experience, education, age and gender. "Resolution no. [.] Pursuant to Art. 385 § 1 of the Commercial Companies Code as well as the stipulations of § 20 and § 21 of the Company's Statute, the General Meeting resolves to appoint Mr./Mrs. [.] to the Supervisory Board of Agora S.A. for the term of office that is to begin along with the end of this General Meeting of Shareholders and which will expire on the day the General Meeting of Shareholders approves the financial statements for the fiscal year 2018." "Resolution no. [.] Pursuant to Art. 385 § 1 of the Commercial Companies Code as well as the stipulations of § 20 and § 21 of the Company's Statute, the General Meeting resolves to appoint Mr./Mrs. [.] to the Supervisory Board of Agora S.A. for the term of office that is to begin along with the end of this General Meeting of Shareholders and which will expire on the day the General Meeting of Shareholders approves the financial statements for the fiscal year 2018." "Resolution no. [.] Pursuant to Art. 385 § 1 of the Commercial Companies Code as well as the stipulations of § 20 and § 21 of the Company's Statute, the General Meeting resolves to appoint Mr./Mrs. [.] to the Supervisory Board of Agora S.A. for the term of office that is to begin along with the end of this General Meeting of Shareholders and which will expire on the day the General Meeting of Shareholders approves the financial statements for the fiscal year 2018." "Resolution no. [.] Pursuant to Art. 385 § 1 of the Commercial Companies Code as well as the stipulations of § 20 and § 21 of the Company's Statute, the General Meeting resolves to appoint Mr./Mrs. [.] to the Supervisory Board of Agora S.A. for the term of office that is to begin along with the end of this General Meeting of Shareholders and which will expire on the day the General Meeting of Shareholders approves the financial statements for the fiscal year 2018." "Resolution no. [.] Pursuant to Art. 385 § 1 of the Commercial Companies Code as well as the stipulations of § 20 and § 21 of the Company's Statute, the General Meeting resolves to appoint Mr./Mrs. [.] to the Supervisory Board of Agora S.A. for the term of office that is to begin along with the end of this General Meeting of Shareholders and which will expire on the day the General Meeting of Shareholders approves the financial statements for the fiscal year 2018." "Resolution no. [.] Pursuant to Art. 385 § 1 of the Commercial Companies Code as well as the stipulations of § 20 and § 21 of the Company's Statute, the General Meeting resolves to appoint Mr./Mrs. [.] to the Supervisory Board of Agora S.A. for the term of office that is to begin along with the end of this General Meeting of Shareholders and which will expire on the day the General Meeting of Shareholders approves the financial statements for the fiscal year 2018." Justification: on the day of the Annual General Meeting approving financial statements for the fiscal year 2015, the term of office of the Supervisory Board members appointed by resolutions of 24, 25, 26, 27 of the Ordinary General Meeting of Shareholders on June 28th, 2013, Resolution No. 29 of the Annual General Meeting held on June 24th, 2014, and by co-option on November 6th, 2014 shall expire. In connection with the above and in accordance with Article 385 § 1 and § 18 of the Company’s Statute, there is a need to appoint a new Supervisory Board for a joint term of office. "Resolution no. [.] Pursuant to the § 18 item 2 of the Company's Statute, General Meeting resolves to appoint Mr./Mrs. [.] as the chairman of the Supervisory Board of Agora S.A. Justification: according to the Statute of the Company, election of the Chairman of the Supervisory Board falls within the competence of the General Meeting of the Company. "Resolution no. [.] 1. Pursuant to Article 395 § 2 point 2, in conection with Article 348 of the Commercial Companies Code and § 38 of the Company's Statute, General Meeintng hereby resolves to: (i) allocate the total net profit for the fiscal year 2015 in the amount of PLN 13,721,654.78 (say: thirteen million seven hundred twenty one thousand six hundred fifty four zlotys and seventy eight groszy) for the dividend payment for the Company's shareholders, (ii) appropriate the amount of PLN 22,027,414.72 (say: twenty two million twenty seven thousand four hundred fourteen zlotys and seventy two groszy) from the Company's reserve capital for the dividend payment to the Company's shareholders. 2. Total amount to be paid out in the form of dividend equals PLN 35,749,069.50 (say: thirty five million seven hundred forty nine thousand sixty nine zlotys and fifty groszy) which means that the dividend amounts to PLN 0.75 (say: seventy five groszy) per one share. 3. Shareholders, who will be entitled to shares of the Company as of the date of July 14, 2016, shall be entitled to receive dividend. 4. The dividend payment day is August 2, 2016." Justification: pursuant to Aricle 395 § 2 point 2 of the Commercial Companies Code, the Ordinary General Meeting should adopt a resolution on profit distribution. In the opinion of the Management Board of Agora SA,the Company has sufficient funds to pay a dividend in the amount of PLN 35.7 million, without prejudice to the Company's current operations and planned or initiated development activities. The payment of higher dividend (PLN 0.75 per share) than provided for in the dividend policy of the Company (PLN 0.50 per share) is related to the fact that the Company could not pay the divident in recent years (due to net loss booked in those years). The payment of the dividend in the amount of PLN 0.75 per share, in combination with the share buyback programs executed in the years 2014 and 2015, should, in the Company’s opinion, meet the requirements of the current shareholders expecting a return on investment in shares of the Company, thus enabling the Company to broaden the group of investors. The Management Board sustains the will to implement dividend policy in the future (PLN 0.50 per share) adopted by the Company on February 11th, 2005. Resolution on profit distribution in accordance with Article 348 § 3 of the Commercial Companies Code should also specify the date on which the shareholders become entitled to dividend (‘the dividend date’) and the dividend payment date. Taking into account the applicable laws and regulations of the Stock Exchange and the National Depository for Securities, the Management Board proposes that the Annual General Meeting of Shareholders set the dividend date on July 14th, 2016, and the dividend payment date on August 2nd, 2016. The proposal of the Management Board regarding the distribution of profit for the fiscal year 2015 received a positive opinion of the Supervisory Board.