EMC - Zawarcie umowy znaczącej – umowy dotyczącej potrącenia (kompensaty)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 116 / 2013

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

EMC

Temat

Zawarcie umowy znaczącej – umowy dotyczącej potrącenia (kompensaty)

Podstawa prawna

§ 56 ust. 3 pkt 3 RO - łączna kwota wierzytelności

Treść raportu:

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równorzędne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd EMC Instytut Medyczny SA informuje o podpisaniu w dniu 20 grudnia 2013 roku umowy dotyczącej potrącenia (kompensaty) pomiędzy Emitentem a CareUp B.V. z siedzibą w Amsterdamie (zwanym dalej "CareUp"). W dniu 19.12.2013 zawarły przedwstępną umowę objęcia przez Akcjonariuszy 2.743.940 wyemitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 4,00 PLN każda akcja, o łącznej nominalnej wartości 10.975.760,00 PLN, w której to umowie Spółka zaoferowała CareUp w drodze subskrypcji prywatnej akcje, a CareUp wyraził wolę objęcia akcji oraz opłacenia w całości akcji wkładem pieniężnym. W dniu 19 grudnia 2013 r. NWZ podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego 33.308.856,00 PLN do kwoty 48.078.096,00 PLN w drodze emisji 3.692.310 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 4,00 PLN każda akcja oraz o łącznej wartości nominalnej 14.769.240,00 PLN. Zgodnie z uchwałą NWZ akcje zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej. CareUp zobowiązał się do opłacenia akcji wkładem pieniężnym. Działając na podstawie ramowej umowy pożyczki z dnia 25.09.2013 (raport bieżący nr 94/2013) aneksowanej w dniu 20.12.2013 (raport bieżący nr 115/2013) CareUp udzielił Spółce pożyczek na łączną kwotę 10.700.000,00 PLN. Zobowiązanie łącznie z odsetkami wobec CareUp na dzień 20.12.2013 wynosi 10.780.138,47 PLN. Spółka na podstawie Umowy przyrzeczonej oraz uchwały NWZ posiada wierzytelność wobec CareUp 53.506.830,00 PLN. W niniejszej umowie Spółka i CareUp potwierdzają, że wierzytelność CareUp zostaje potrącona z wierzytelności Spółki, wobec czego wierzytelność CareUp ulega w całości umorzeniu, a wierzytelność Spółki zostaje pomniejszona o wartość wierzytelności CareUp. Kryterium uznania umowy za znaczącą: Wartość umów przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

EMC INSTYTUT MEDYCZNY SA

(pełna nazwa emitenta)

EMC Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

54-144 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Pilczycka 144-148

(ulica) (numer)

071 71 17 463 071 71 17 415

(telefon) (fax)

[email protected] www.emc-sa.pl

(e-mail) (www)

894-25-14-132 933040945

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-12-20 Piotr Gerber Prezes Zarządu