CIECH - Zawarcie warunkowej umowy o strategicznej współpracy z KI Chemistry s. à r. l.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2014

Data sporządzenia: 2014-05-30

Skrócona nazwa emitenta

CIECH

Temat

Zawarcie warunkowej umowy o strategicznej współpracy z KI Chemistry s. à r. l.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Ciech S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent" lub "Spółka") informuje, że w dniu 30 maja 2014 roku Emitent zawarł z KI Chemistry s. à r. l., z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "Wzywający") warunkową umowę o strategicznej współpracy (dalej: "Umowa"). Przedmiotem Umowy jest określenie zasad strategicznej współpracy pomiędzy Wzywającym a Emitentem. Zawarcie Umowy jest spełnieniem warunku określonego przez Wzywającego w punkcie 25 (iv) wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki (dalej: "Wezwanie"), ogłoszonego przez Wzywającego w dniu 5 marca 2014 roku. Wzywający zobowiązał się do wspierania Emitenta w jego dotychczasowej działalności oraz podjęcia działań mających na celu doprowadzenie do wzmocnienia jego sytuacji rynkowej oraz finansowej. Dodatkowo Wzywający zobowiązał się podjąć działania zmierzające do zintegrowania działalności Emitenta ze spółkami z grupy kapitałowej, do której należy Wzywający, m.in. w celu uzyskania synergii dla Spółki. Umowa zakłada powołanie zespołu do spraw reorganizacji Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego. Zespół zobowiązany będzie do przedstawienia Wzywającemu oraz Spółce planu reorganizacji Spółki. Do czasu przygotowania ostatecznego planu reorganizacji Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego, Spółka zobowiązała się do zawieszenia procesu restrukturyzacji grupy kapitałowej Spółki, w tym w szczególności do nierozporządzania jakimikolwiek prawami, nieustanawiania jakichkolwiek obciążeń lub niezaciągania jakichkolwiek zobowiązań, których równowartość przekracza kwotę 40.000.000 złotych, zarówno na podstawie jednej, jak i kilku powiązanych czynności prawnych, z wyjątkiem: (a) umów sprzedaży surowców, półproduktów i produktów zawieranych przez Spółkę w związku z czynnościami podejmowanymi w zwykłym toku jej działalności; (b) wykupu wszystkich obligacji serii 01, wyemitowanych przez Spółkę w dniu w dniu 5 grudnia 2012 r; oraz (c) czynności, których dokonanie jest niezbędne w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej Spółce szkodzie na skutek okoliczności, których Spółka nie przewidywała w dniu podpisywania Umowy. Dodatkowo Zarząd Spółki zobowiązał się podjąć działania zapewniające niewypłacenie zysku osiągniętego przez Spółkę z wyjątkiem wypłaty dywidendy uchwalonej przez zwyczajne walne zgromadzenie w dniu 24 kwietnia 2014 r. w wysokości 59.550.897,17 zł. Zakaz wypłaty dywidendy obowiązuje od dnia podpisania Umowy do dnia przygotowania ostatecznego planu reorganizacji Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego i obejmuje również wszelkie formy wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego) oraz zmiany struktury kapitałów własnych Spółki. Umowa została zawarta na okres 3 miesięcy, z zastrzeżeniem, że ulegnie ona wcześniejszemu rozwiązaniu z chwilą powołania większości członków Rady Nadzorczej w Spółce na wniosek zgłoszony przez Wzywającego. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym rozliczenia przez KDPW transakcji nabycia przez Wzywającego pakietu kontrolnego akcji Spółki (dalej: "Pakiet Kontrolny"). Określone postanowienia Umowy dotyczące w szczególności zawieszenia procesu restrukturyzacji grupy kapitałowej Spółki oraz zakazu wypłaty dywidendy stają się skuteczne z dniem podpisania Umowy pod warunkiem rozwiązującym wystąpienia któregokolwiek ze wskazanych poniżej zdarzeń: (i) braku złożenia, w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu, zapisów na sprzedaż co najmniej Pakietu Kontrolnego akcji Spółki; (ii) ogłoszenie przez Wzywającego o rezygnacji z nabycia akcji Spółki w ogłoszonym Wezwaniu w związku z niespełnieniem się któregokolwiek z warunków zastrzeżonych przez Wzywającego w punkcie 25 Wezwania; (iii) nieogłoszenie przez Wzywającego do dnia 3 czerwca 2014 r. o nabywaniu akcji Spółki w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się którekolwiek z warunków zastrzeżonych w punkcie 25 Wezwania; (iv) brak rozliczenia przez KDPW transakcji nabycia Pakietu Kontrolnego akcji Spółki przez Wzywającego w ramach Wezwania w terminie do dnia 9 czerwca 2014 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CIECH SA

(pełna nazwa emitenta)

CIECH Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-670 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Puławska 182

(ulica) (numer)

022 6391000 022 6391451

(telefon) (fax)

[email protected] www.ciechgroup.com

(e-mail) (www)

1180019377 011179878

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-05-30 Dariusz Krawczyk Prezes Zarządu