BENEFIT SYSTEMS S.A. - Informacja poufna

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2014

Data sporządzenia: 2014-03-29

Skrócona nazwa emitenta

BENEFIT SYSTEMS S.A.

Temat

Informacja poufna

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Benefit Systems S.A. (Emitent) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2014 z dnia 21 marca 2014 roku informuje o otrzymaniu w dniu 28.03.3014 roku od Marka Maciejewskiego dokumentu o uchyleniu się od skutków oświadczeń woli, złożonych wskutek błędu, związanych z: umową inwestycyjną dotyczącą klubów Fitness Academy zawartej w dniu 28 czerwca 2013 roku odpowiednio z Emitentem oraz Benefit Development sp. z o.o. (dalej Spółka Stowarzyszona). O zawarciu ww. umowy Benefit Systems S.A. informował w raporcie bieżącym nr 31/2013 z dnia 28 czerwca 2013 r. Wskazanym przez Marka Maciejewskiego powodem złożenia ww. oświadczenia jest jakoby wprowadzenie przez Emitenta w błąd ww. osoby poprzez nakłonienie go do zawarcia umowy inwestycyjnej w celu wrogiego przejęcia po zaniżonej cenie przez Emitenta znaku towarowego Fitness Academy (dalej Znak Towarowy), udziałów w komplementariuszu Fitness Academy (dalej Udziały) oraz akcji Fitness Academy (dalej Akcje). Rzekomą intencją Emitenta według ww. podmiotów było rozwiązanie umów współpracy w ramach programu MultiSport, konsolidacja Fitness Academy z innymi podmiotami powiązanymi z Emitentem, a tym samym uniemożliwienie Tomaszowi Wiśniewskiemu oraz Paulinie Maciejewskiej-Kończyło uzyskania dodatkowego wynagrodzenia za Akcje, uzależnionego od osiągnięcia bardzo dobrych wyników finansowych przez Fitness Academy. Ponadto Spółka Stowarzyszona otrzymała od Tomasza Wiśniewskiego oraz Pauliny Maciejewskiej-Kończyło wypowiedzenie ze skutkiem natychmiastowym umów zlecenia pośrednictwa, dotyczących obsługi transakcji nabycia Akcji przez dom maklerski. Podstawą wypowiedzenia ww. umów wskazaną przez ww. osoby było wygaśnięcie umów sprzedaży Akcji, w związku ze złożeniem oświadczeń o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli złożonych wskutek błędu. W dniu wczorajszym Spółka Stowarzyszona otrzymała również od ww. osób wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym umów o prowadzenie depozytu papierów wartościowych, zawartych w celu obsługi transakcji sprzedaży Akcji. Podstawą wypowiedzenia umów o prowadzenie depozytu papierów wartościowych były ww. oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli złożonych wskutek błędu, a dotyczących umów sprzedaży Akcji. Emitent nie uznaje ww. oświadczeń za uzasadnione i skuteczne. W ocenie Emitenta, szczegółowo przedstawionej w raporcie bieżącym nr 9/2014 z dnia 21 marca 2014 roku oświadczenia nie są skuteczną podstawą do uchylenia lub wypowiedzenia ww. umów. Emitent nie dostrzega przesłanek wypowiedzenia umów prowadzenia depozytu papierów wartościowych oraz umów pośrednictwa, zawartych z domem maklerskim w celu obsługi transakcji sprzedaży Akcji. Emitent w oparciu o uzyskaną opinię prawną kancelarii prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni oświadcza, że ww. umowy pozostają w mocy. Emitent po dokonaniu pełnej analizy prawnej całej sytuacji zastrzega podejmowanie dalszych czynności.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BENEFIT SYSTEMS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-097 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Fredry 6

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.benefitsystems.pl

(e-mail) (www)

8361676510 750721670

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-03-29 Tomasz Józefacki Prezes Zarządu Spółki

2014-03-29 Izabela Walczewska-Schneyder Członek Zarządu Spółki