NEUCA - Warunkowa zgoda UOKIK na przejęcie Grupy ACP Pharma

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 35 / 2014

Data sporządzenia: 2014-03-31

Skrócona nazwa emitenta

NEUCA

Temat

Warunkowa zgoda UOKIK na przejęcie Grupy ACP Pharma

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd NEUCA S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął wiadomość o wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji nr DKK-40/2014 z dnia 31 marca 2014 r. o warunkowej zgodzie na dokonaniu koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę Grupy ACP Pharma. Zgoda została wydana pod warunkiem: 1.Wyzbycia się przez Spółkę wszelkich praw oraz cesji umów handlowych, pracowniczych i cywilnoprawnych związanych z prowadzeniem hurtowni farmaceutycznej ACP Pharma S.A. zlokalizowanej w Bydgoszczy ("hurtownia") w terminie 6 miesięcy od dnia dokonania koncentracji lub w terminie 9 miesięcy w przypadku wydzielenia aktywów objętych warunkiem i wniesienia ich do spółki zależnej. 2.Przekazaniu nabywcy powyższej hurtowni wszelkich dokumentów oraz składników majątkowych związanych z prowadzoną działalnością. 3.Powstrzymania się przez spółkę od jakichkolwiek zmian organizacyjnych, kadrowych i finansowych dotyczących hurtowni. 4.Powstrzymania się przez Spółkę od jakichkolwiek aktywnych działań na rynku, na którym działa hurtownia, które miałyby na celu przejęcie dotychczasowych odbiorców wyrobów farmaceutycznych z hurtowni, przez okres jednego roku od dnia dokonania koncentracji. 5.Utrzymania przez Grupę NEUCA , w okresie od przejęcia przez Spółkę kontroli nad Grupą ACP Pharma do dnia wyzbycia się praw o których mowa w pkt 1, wartości sprzedaży generowanej przez hurtownię na poziomie co najmniej 75% średniej sprzedaży realizowanej przez nią w roku 2012 i roku 2013. 6.W przypadku wniesienia aktywów objętych warunkiem i wniesienia ich do oddzielnej spółki, która będzie kontynuowała działalność hurtowni, oraz konieczności czasowego wygaszenia dotychczasowej działalności przez tą hurtownię w związku z obowiązkiem uzyskania pozwoleń administracyjnych, Spółka zobowiązana jest do utrzymania dostaw do aptek obsługiwanych przez hurtownię. 7.Utrzymania przez Grupę NEUCA, w okresie od przejęcia przez Spółkę kontroli nad Grupą ACP Pharma do dnia wyzbycia się praw o których mowa w pkt 1, relacji wydatków poniesionych na reklamę, promocję i wszelkie akcje informacyjne realizowane przez hurtownię na poziomie nie niższym niż w okresie obejmującym lata 2012-2013. Spółka została zobowiązana do przekazywania Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów okresowej informacji o realizacji powyższych warunków. Hurtownia ACP Pharma S.A. zlokalizowana w Bydgoszczy jest jedną z pięciu hurtowni farmaceutycznych prowadzonych przez Grupę ACP Pharma i realizowała w 2013 r. ok. 20 % sprzedaży hurtowej Grupy ACP Pharma. Otrzymanie zgody na koncentrację było jednym z warunków zawieszających przedwstępnej umowy sprzedaży akcji, o której Spółka informowała raportem nr 47/2013 w dniu 8 sierpnia 2014 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NEUCA SA

(pełna nazwa emitenta)

NEUCA Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

87-100 Toruń

(kod pocztowy) (miejscowość)

Szosa Bydgoska 58

(ulica) (numer)

056 669 40 31 056 669 41 34

(telefon) (fax)

[email protected] www.neuca.pl

(e-mail) (www)

879-00-17-162 870227804

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-03-31 Piotr Sucharski Prezes Zarządu

2014-03-31 Grzegorz Dzik Wiceprezes Zarządu