| Zarząd NEUCA S.A. w Toruniu, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000049872, działając na podstawie art. 399 § 1 ksh oraz § 15 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 10 grudnia 2014r., na godz. 12 00, w siedzibie Spółki przy ul. Szosa Bydgoska 58 w Toruniu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. Porządek obrad 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Programu Motywacyjnego. 7. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji nowej emisji serii "Ł". 9. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych. 10. Podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii "G". 11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji akcji. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści Statutu Spółki. 13. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 7 ZWZA z 15.04.2014r. w sprawie podziału zysku za 2013 rok. 15. Podjęcie uchwały w sprawie skupu akcji Spółki. 16. Zamknięcie obrad. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: http://www.neuca.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie#dokumenty który należy wydrukować, wypełnić, podpisać i wysłać pocztą elektroniczną na adres [email protected] a oryginał tego dokumentu wysłać pocztą na adres siedziby Spółki. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie może zostać wystosowane na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: http://www.neuca.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie#dokumenty który należy wydrukować, wypełnić, podpisać i wysłać pocztą elektroniczną na adres [email protected] a oryginał tego dokumentu wysłać pocztą na adres siedziby Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na firmowej stronie internetowej. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularzy umieszczonych pod adresem: dla osoby fizycznej: http://www.neuca.pl/images/pdf/walne%20zgromadzenie/pelnomocnictwo_os_fiz.pdf dla podmiotu nie będącego osobą fizyczną: http://www.neuca.pl/images/pdf/walne%20zgromadzenie/pelnomocnictwo_os_pr.pdf który należy wydrukować, wypełnić, podpisać i wysłać pocztą elektroniczną na adres [email protected] a oryginał tego dokumentu wysłać pocztą na adres siedziby Spółki. Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone Spółce najpó¼niej w dniu odbycia się posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone. Pełnomocnik o którym mowa w tym akapicie głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza na formularzu sporządzonym według wzoru umieszczonego pod adresem http://www.neuca.pl/images/pdf/walne%20zgromadzenie/formularz_glos_przez_pelnomocnika.pdf który należy wydrukować, wypełnić, podpisać i wysłać pocztą elektroniczną na adres [email protected] a oryginał tego dokumentu wysłać pocztą na adres siedziby Spółki. Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone Spółce najpó¼niej w dniu odbycia się posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpi po wypełnieniu, podpisaniu i wysłaniu pocztą elektroniczną na adres [email protected] stosownych formularzy umieszczonych pod adresem: dla osoby fizycznej: http://www.neuca.pl/images/pdf/walne%20zgromadzenie/pelnomocnictwo_os_fiz.pdf dla podmiotu nie będącego osobą fizyczną: http://www.neuca.pl/images/pdf/walne%20zgromadzenie/pelnomocnictwo_os_pr.pdf Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez: - sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem, - sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, - stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka udostępnia na stronie internetowej wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, jeśli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki. Jest on dostępny pod poniższym adresem internetowym: http://www.neuca.pl/images/pdf/walne%20zgromadzenie/formularz_glos_przez_pelnomocnika.pdf Spółka ponadto udostępnia na stronie internetowej wzór formularza pozwalającego na poinformowanie Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, odrębnie dla akcjonariuszy będących osobami fizycznymi oraz osobami prawnymi (jednostkami organizacyjnymi). Jest on dostępny pod poniższym adresem internetowym: dla osoby fizycznej: http://www.neuca.pl/images/pdf/walne%20zgromadzenie/pelnomocnictwo_os_fiz.pdf dla podmiotu nie będącego osobą fizyczną: http://www.neuca.pl/images/pdf/walne%20zgromadzenie/pelnomocnictwo_os_pr.pdf Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 24 listopada 2014 r. ("Dzień Rejestracji") Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu NEUCA S.A. mają osoby, które: a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 24 listopada 2014 r., oraz b) w przypadku akcjonariuszy uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela - zwróciły się - nie wcześniej niż w dniu 12 listopada 2014r. i nie pó¼niej niż w dniu 25 listopada 2014r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 12 listopada 2014r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie pó¼niej niż w dniu 25 listopada 2014r. podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 5-9 grudnia 2014r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia Dokumentacja przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu jest dostępna na stronie: http://www.neuca.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie oraz http://www.neuca.pl/pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki Projekty uchwał są dostępne na stronie: http://www.neuca.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na firmowej stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie http://www.neuca.pl/pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie oraz http://www.neuca.pl/pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki | |
