| Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z pó¼n. zm), przekazuje do publicznej wiadomości treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opó¼nione zgodnie z treścią art. 57 ust.1 w/w ustawy. Spółka informuje, że w dniu 1 lutego 2013 roku przekazała Komisji Nadzoru Finansowego informację o opó¼nieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej wraz z podaniem przyczyn tego opó¼nienia, z zastrzeżeniem, że przekaże do publicznej wiadomości raport bieżący dotyczący danego zdarzenia do dnia 19 lutego 2013 roku. Następnie termin przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej został ostatecznie przesunięty do dnia 31 pa¼dziernika 2013 roku. Informacją poufną, której publikacja została opó¼niona przez Spółkę były negocjacje prowadzone przez Spółkę z ALSTOM Power Systems GmbH, ALSTOM Boiler Deutschland GmbH oraz ALSTOM Power Sp. z o.o. (łącznie "Grupa Alstom") w sprawie potencjalnej ugody. W toku prowadzonych negocjacji strony podpisały w dniu 31 stycznia 2013 roku warunkową ugodę, regulującą wzajemne rozliczenia finansowe stron związane ze sporami sądowymi toczącymi się pomiędzy Spółką, a spółkami z Grupy Alstom oraz zrzeczeniem się wzajemnych roszczeń, przy czym ww. ugoda została zawarta pod warunkiem osiągnięcia porozumienia, co do zakresu współpracy pomiędzy Spółką, a Grupą Alstom na projektach realizowanych przez Spółkę. Ostatecznie negocjacje zakończyły się podpisaniem w dniu 15 pa¼dziernika 2013 roku ugody ("Ugoda"), która kompleksowo reguluje zarówno zasady rozliczeń finansowych oraz zrzeczenie się wzajemnych roszczeń pomiędzy Spółką oraz Grupą Alstom, jak i zakres współpracy pomiędzy Spółką oraz grupą Alstom na projektach realizowanych przez Spółkę. Ugoda zastępuje porozumienie z dnia 31 stycznia 2013 roku. Kluczowe postanowienia ostatecznej Ugody są następujące: (i) Spółki z Grupy Alstom dokonają zapłaty na rzecz Spółki kwoty 23 mln EUR w terminie 10 dni od dnia wejścia w życie Ugody; (ii) Spółki z Grupy Alstom dokonają zapłaty na rzecz Spółki kwoty 20,5 mln EUR w terminie 30 dni pó¼niejszego z następujących dwóch zdarzeń: (i) od dnia wejścia w życie Ugody albo (ii) od dnia wydania przez PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. ("PGE") Polecenia Rozpoczęcia Prac zgodnie z umową dotyczącą budowy bloków nr 5 i 6 w Elektrowni Opole z dnia 15 lutego 2012 roku ("Kontrakt Opole"); (iii) Zapłata ww. kwot na rzecz Spółki zabezpieczona ma być gwarancją korporacyjną spółki dominującej Grupy Alstom. Gwarancja ma być udzielona w terminie 30 dni od dnia wejścia w życie Ugody; (iv) Spółka oraz Grupa Alstom zrzekną się dotychczasowych wzajemnych roszczeń związanych z projektami Karlsruhe, Westfallen oraz projektem Bełchatów (patrz raporty bieżące Nr 32/2012 oraz Nr 33/2012 oraz sprawozdanie zarządu z działalności Spółki za 2012 rok) oraz wycofają pozwy oraz wnioski o arbitraż złożone w związku z powyższymi sporami; oraz (v) Spółka zobowiązała się do współpracy z Grupą Alstom w związku z Kontraktem Opole w tym do podzlecenia na rzecz Grupy Alstom części zakresu prac przypadających na Spółkę zgodnie z Kontraktem Opole. Szczegółowe zasady współpracy oraz zakres prac zleconych na rzecz Grupy Alstom uregulowany zostanie w umowie wielostronnej pomiędzy Grupą Alstom, Spółką, PGE oraz pozostałymi członkami konsorcjum, któremu przyznany został Kontrakt Opole ("Umowa Wielostronna") oraz w porozumieniu pomiędzy Grupą Alstom, a konsorcjum realizującym Kontrakt Opole ("Porozumienie"). Ugoda wejdzie w życie po spełnieniu się następujących warunków zawieszających: (i) podpisanie umowy podwykonawczej pomiędzy Grupą RAFAKO a Grupą Alstom dot. realizacji Kontraktu Opole; (ii) podpisanie Umowy Wielostronnej; (iii) podpisanie Porozumienia; (iv) spełnienie się wszystkich warunków zawieszających, które mogą uzależniać wejście w życie umów i porozumień wymienionych w pkt. (i) – (iii) powyżej. W przypadku niespełnienia się warunków zawieszających do dnia 30 listopada 2013 roku Ugoda wygaśnie. Informacja o prowadzonych negocjacjach oraz zawartej w ich wyniku ugodzie z Grupą Alstom została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że łączna kwota wzajemnych roszczeń, które zostały objęte Ugodą oraz kwoty, które Spółka ma otrzymać w wyniku zawarcia Ugody, była większa niż 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej RAFAKO za okres czterech ostatnich kwartałów obrotowych. | |
