PKNORLEN - PKN ORLEN S.A. zamierza nabyć TriOil Resources Ltd.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 343 / 2013

Data sporządzenia: 2013-09-16

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

PKN ORLEN S.A. zamierza nabyć TriOil Resources Ltd.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że 15 września 2013 roku ORLEN Upstream Sp. z o.o. ("ORLEN Upstream") podpisała umowę przejęcia ("Umowa Przejęcia") z kanadyjską spółką TriOil Resources Ltd. ("TriOil"). Na podstawie Umowy Przejęcia ORLEN Upstream International B.V. ("ORLEN Upstream International"), zarejestrowana w Holandii spółka zależna ORLEN Upstream, nabędzie wszystkie wyemitowane akcje zwykłe serii A spółki TriOil ("Akcje Zwykłe") stanowiące 100% kapitału zakładowego TriOil, uprawniające do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu TriOil ("Walne Zgromadzenie"). Umowa Przejęcia zawiera plan przejęcia ("Plan Przejęcia") określający kolejne etapy niezbędne do zakończenia transakcji. Na podstawie Umowy Przejęcia akcjonariusze TriOil otrzymają 2,85 CAD (czyli około 8,73 PLN) w gotówce za każdą posiadaną Akcję Zwykłą. Łączna kwota do zapłaty w gotówce przez ORLEN Upstream International wynosi około 183,7 mln CAD (czyli około 562,9 mln PLN). Uwzględniając zadłużenie netto wraz z kapitałem pracującym, które na dzień 30 czerwca 2013 roku wynosiło 56,4 mln CAD (czyli ok. 172,8 mln PLN), łączna wartość transakcji odzwierciedlająca wartość nabywanego przedsiębiorstwa wynosi około 240,1 mln CAD (czyli około 735,7 mln PLN), zakładając nabycie wszystkich akcji wynikających z rozliczenia opcji TriOil możliwych do realizacji przy oferowanej cenie za akcje. Plan Przejęcia zawiera warunki typowe dla tego rodzaju transakcji, w tym zgodę na jej dokonanie uzyskaną na podstawie minimum 2/3 głosów akcjonariuszy TriOil reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu oraz odpowiednie zgody sądowe. Rozesłanie dokumentu informacyjnego dotyczącego Planu Przejęcia do akcjonariuszy TriOil planowane jest na pa¼dziernik 2013 roku. Walne Zgromadzenie planowane jest na listopad bieżącego roku. Zamknięcie transakcji może nastąpić do końca listopada 2013 roku. Umowa Przejęcia zawiera typowe zobowiązania zakazujące TriOil działań polegających m.in. na poszukiwaniu lub nakłanianiu innych podmiotów do nabycia akcji TriOil i zapewnia TriOil możliwość odpowiedzi na niewywołaną przez TriOil ofertę, która może być uznana za korzystniejszą w rozumieniu Umowy Przejęcia. W przypadku, gdy korzystniejsza umowa zostanie zaakceptowana, TriOil zgodnie z Umową Przejęcia zapłaci karę umowną na rzecz ORLEN Upstream International w wysokości 8 mln CAD (czyli około 24,5 mln PLN). TriOil z siedzibą w Calgary w kanadyjskiej prowincji Alberta jest spółką zaangażowaną w poszukiwania i wydobycie ropy naftowej i gazu. TriOil notowana jest na kanadyjskiej giełdzie papierów wartościowych TSX Venture Exchange pod symbolem "TOL". Więcej informacji na temat TriOil dostępnych jest na stronie internetowej: http://www.trioilresources.com/. PKN ORLEN S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream. ORLEN Upstream posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ORLEN Upstream International. Wszystkie kwoty w PLN zostały przeliczone wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla PLN/CAD z dnia 13 września 2013 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA

(pełna nazwa emitenta)

PKNORLEN Paliwowy (pal)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

09-411 Płock

(kod pocztowy) (miejscowość)

Chemików 7

(ulica) (numer)

24 256 81 80 24 367 77 11

(telefon) (fax)

[email protected] www.orlen.pl

(e-mail) (www)

774 00 01 454 610188201

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-09-16 Sławomir Jędrzejczyk Wiceprezes Zarządu

2013-09-16 Dariusz Grębosz Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich