GRUPA AZOTY SA - Odpowiedzi na pytania złożone poza walnym zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 6 kodeksu spółek handlowych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 119 / 2013

Data sporządzenia: 2013-09-19

Skrócona nazwa emitenta

GRUPA AZOTY SA

Temat

Odpowiedzi na pytania złożone poza walnym zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 6 kodeksu spółek handlowych

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: "Spółka") przekazuje poniżej odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane (w dniu 9 września 2013 roku) Zarządowi Spółki poza walnym zgromadzeniem w trybie art. 428 § 6 kodeksu spółek handlowych: 1. Co stanie się w najbliższej przyszłości z akcjami Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. (prośba o precyzyjne określenie przyszłości tych akcji znajdujących się w rękach ponad 5000 osób będących mniejszościowymi akcjonariuszami spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.)? Zarząd Spółki po szczegółowej analizie aktualnej sytuacji prawnej i finansowej Spółki postanowił obecnie nie podejmować działań związanych z akcjami należącymi do mniejszościowych akcjonariuszy Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. (tzw. "akcjami pracowniczymi"). W związku z czym Zarząd Spółki nie ma wiedzy o okolicznościach, które mogłyby wpłynąć w najbliższej przyszłości na zmianę stanu prawnego lub własnościowego tych akcji. 2. Czy są opracowywane jakieś rozwiązania pozwalające akcjonariatowi mniejszościowemu na sprzedanie swoich akcji po cenie godziwej? Zarząd Spółki rozważał nabycie akcji akcjonariuszy mniejszościowych Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., ewentualnie umożliwienie ich wymiany na akcje Spółki. Aktualnie nie są opracowywane jakiekolwiek konkretne rozwiązania w tym zakresie. 3. Czy trwają obecnie jakiekolwiek prace związane z wariantami odkupienia akcji Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. przez Spółkę lub ich wymiany na akcje notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie firmy matki, tj. Grupy Azoty S.A.? Prowadzone obecnie prace konsolidacyjne, zmierzają do ukształtowania grupy kapitałowej powstałej w wyniku przeprowadzonych akwizycji. Na bazie znowelizowanej strategii Grupy Kapitałowej do czasu sformułowania programów rozwojowych oraz zapewnienia środków finansowych na ich realizację, Zarząd Spółki nie będzie podejmować działań mających na celu wykupienie akcji mniejszościowych akcjonariuszy. Program zamiany akcji w obecnej strukturze akcjonariatu Spółki posiada, w ocenie Zarządu Spółki, niewielki bąd¼ minimalny stopień realności. Prowadzony dotychczas sondaż wśród akcjonariuszy wskazuje na nierealność takich działań, ze względu na ich skomplikowaną materię formalno-prawną oraz konieczność uzyskania kwalifikowanej większości, pozbawiającej dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. 4. Jak Zarząd Spółki widzi możliwość rozwiązania problemu "akcji pracowniczych", który w sposób dość intensywny narasta wśród akcjonariuszy mniejszościowych kędzierzyńskich zakładów? Zarząd Spółki, będącej większościowym akcjonariuszem spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. przyjął generalne założenie o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy tej spółki w każdym roku obrotowym, jeżeli przewidywana sytuacja finansowa Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. powstała w wyniku wypłaty dywidendy nie będzie kolidować z wieloletnimi programami rozwojowymi tej spółki. W ocenie Zarządu Spółki takie rozwiązanie zapewnia korzyści finansowe dla osób posiadających akcje Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. 5. Czy Zarząd Spółki bierze możliwość upublicznienia spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. i wprowadzenie jej akcji do obrotu publicznego? Zarząd Spółki aktualnie nie prowadzi prac mających na celu upublicznienie Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. i wprowadzenia jej akcji do obrotu publicznego. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GRUPA AZOTY SA Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

33-101 Tarnów

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kwiatkowskiego 8

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] http://tarnow.grupaazoty.com

(e-mail) (www)

8730006829 850002268

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-09-19 Paweł Jarczewski Prezes Zarządu

2013-09-19 Andrzej Skolmowski Wiceprezes Zarządu