| Emitent informuje, iż w dniu 5 kwietnia 2016 doszło do zmiany praw z papierów wartościowych poprzez zamianę warrantów subskrypcyjnych na akcje. Przedmiotem zamiany jest 15mln warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii D, wystawionych w dniu 12 grudnia 2013 roku. Podstawą prawną zamiany jest art. 451 i art. 453 Kodeksu Spółek Handlowych. Uchwałą na mocy której dokonano podwyższenia kapitału warunkowego spółki jest uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki emitenta z dnia 5 kwietnia 2016 roku o treści: Uchwała nr 13/2013 Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: CASH FLOW Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 5 kwietnia 2013 roku w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, zmiany statutu Spółki oraz o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cash Flow S. A. (zwanej dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 448 – 453 Kodeksu spółek handlowych postanawia: I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO § 1 [Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego] Strona 8 z 15 Walne Zgromadzenie Cash Flow S. A. działając na podstawie art. 448 Kodeksu spółek handlowych postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego kapitału zakładowego, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale w trybie określonym w art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych. § 2. [Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego] Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 15.000.000 zł (słownie: piętnaście milionów złotych). § 3. [Cel oraz umotywowanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego] Zgodnie z przepisem art. 448 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D emitowanych przez Spółkę. Stosownie do postanowień art. 445 § 1 w zw. z art. 449 Kodeksu spółek handlowych, uchwała podejmowana jest w interesie Cash Flow S. A. i służyć ma pozyskaniu środków od inwestorów w sytuacji najbardziej optymalnej dla Spółki, tj. w sytuacji kiedy akcje nowej emisji mogą osiągnąć najwyższą cenę emisyjną. Ponadto podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału warunkowego zabezpiecza Spółkę przed niedojściem emisji do skutku. W dalszej kolejności Zarząd motywuje projekty uchwały możliwością szybkiego dokonania podwyższenia kapitału zakładowego bez konieczności zwoływania walnego zgromadzenia, co wpływa również na obniżenie kosztów podwyższenia kapitału zakładowego. Ponadto działania polegające na upłynnieniu aktywów Spółki trwają dłużej niż planował to Zarząd. Przywrócenie pełnej płynności finansowej wymaga przeprowadzenia szybkiej emisji tak, aby możliwe było zaoferowanie warrantów oraz akcji w drodze subskrypcji prywatnej wybranym przez Zarząd inwestorom zainteresowanych finansowaniem jak również dalszym rozwojem Spółki. Akcje serii E będą mogły być obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D. § 4. [Termin wykonania praw objęcia akcji] Objęcie akcji serii E emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może nastąpić pó¼niej niż do dnia 5 kwietnia 2016 roku. § 5. [Określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji] Akcje serii E emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii D emitowanych przez Cash Flow S. A. § 6. [Oznaczenie akcji nowej emisji] Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) akcji na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. § 7. [Cena emisyjna akcji] Oznacza się cenę emisyjną akcji serii E na 1,00 zł (słownie: jeden złoty) za jedną akcję. § 8. [Wkłady] Akcje serii E mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne. Dopuszcza się opłacenie akcji w drodze potrącenia umownego dokonanego zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych. § 9. [Wyłączenie prawa poboru akcji] 1. Proponowana uchwała w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych, akcji nowej emisji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki są zgodne z interesem Spółki i mają na celu pozyskanie inwestora kapitałowego. Dotychczasowe działania polegające na upłynnieniu aktywów Spółki trwają dłużej niż planował to Zarząd. Przywrócenie pełnej płynności finansowej wymaga wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki zarówno w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, jak i akcji nowej emisji, tak, aby możliwe było zaoferowanie przedmiotowych warrantów subskrypcyjnych (a w konsekwencji także akcji) w drodze subskrypcji prywatnej wybranym przez Zarząd inwestorom zainteresowanym finansowaniem jak również dalszym rozwojem Spółki. Cena emisyjna akcji wynosi 1 złoty, natomiast cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą, w oparciu o cenę rynkową przy uwzględnieniu dyskonta wynoszącego maksymalnie 50 %. 2. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Cash Flow S. A. uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii E, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E w całości. § 10. [Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie] Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: a) w przypadku, gdy akcje serii E zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania, b) w przypadku, gdy akcje serii E zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca roku obrotowego – akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane. § 11. [Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii E oraz dematerializacje i dopuszczenie do obrotu] 1. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą ani nieprzekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej, Zarząd Cash Flow S. A. uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii E. 2. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz ich dematerializację, zgodnie z wymogiem art. 27 ust. 2 pkt 3a oraz 3b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jak również upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym tych akcji oraz praw do tych akcji, w tym do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii E oraz praw do tych akcji w depozycie papierów wartościowych. II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH § 12. [Emisja warrantów subskrypcyjnych] Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cash Flow S. A. postanawia wyemitować łącznie 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) zbywalnych warrantów subskrypcyjnych, serii D uprawniających do objęcia łącznie 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, emitowanych na podstawie uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 kwietnia 2013 r. Warranty będą miały postać dokumentów. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. § 13. [Uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych] Uprawnionymi do objęcia 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) warrantów subskrypcyjnych serii D będą podmioty wybrane przez Zarząd w drodze emisji prywatnej ("Uprawnieni"). § 14. [Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych] Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionych odpłatnie. Cena za jeden warrant subskrypcyjny serii D zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą. § 15. [Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny] Jeden warrant subskrypcyjny serii D uprawnia do objęcia jednej akcji serii E. § 16. [Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych] Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii D nie może nastąpić pó¼niej niż do dnia 5 kwietnia 2016 roku. § 17. [Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych] Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Cash Flow S. A. uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D, Walne Zgromadzenie Cash Flow S. A. działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D w całości. § 18. [Rodzaj warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania] Warranty subskrypcyjne serii D będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi na okaziciela. § 19. [Termin emisji warrantów subskrypcyjnych] Warranty subskrypcyjne serii D wyemitowane zostaną po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Cash Flow S.A. i zostaną zaoferowane Uprawnionym w terminie do 120 (słownie: sto dwadzieścia) dni licząc od dnia rejestracji tego podwyższenia. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie do 14 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę. § 20. [Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii D] 1. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów serii D. 2. W szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji Serii E na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych. III. ZMIANA STATUTU § 21. [Zmiana Statutu Spółki] W związku z niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Cash Flow S. A. zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym § 9 a. dodaje się nowy § 9 b. w następującym brzmieniu: "§ 9 b. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 15.000.000 zł (słownie: piętnaście milionów złotych), poprzez emisję nie więcej niż 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) akcji zwykłych, na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 15.000.000 zł (słownie: piętnaście milionów złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, emitowanych na podstawie Uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 kwietnia 2013." § 22 [Wejście w życie] Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Na skutek zamiany prawa z warrantów sybskrypcyjnych na akcje, dotychczas posiadane prawa z warrantów subskrypcyjnych uprawniające do zamiany każdego warrantu subskrypcyjnego serii D na jedną akcję serii w cenie akcji 1zł wygasają. W miejsce praw z warrantów subskrypcyjnych powstają nie istniejące wcześniej prawa z akcji, gdzie każda akcja jest akcją na okaziciela serii E i uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu oraz do dywidendy za rok poprzedzający jej wydanie. W drodze zamiany powstało nowych 15mln akcji serii E. Wszystkie akcje zostały objęte przez Tradefina SA z siedzibą w Victoria w Republice Seszeli i zostały objęte po cenie emisyjnej 1zł za każdą akcję. Akcje mają formę dokumentów materialnych na okaziciela. W wyniku zamiany kapitał zakładowy emitenta został podwyższony z kwoty 8.165.000zł do kwoty 23.165.000zł. Emitent złoży do właściwego rejestru sądowego wykaz objętych akcji celem uaktualnienia wpisu o kapitale zakładowym w terminie zgodnym z dyspozycją art. 452 § 4 kodeksu spółek handlowych. | |
