PKP CARGO S.A. - Podpisanie wstępnego porozumienia w sprawie potencjalnego nabycia przez PKP CARGO S.A. 100% udziałów w spółce Advanced World Transport B.V.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 56 / 2014

Data sporządzenia: 2014-09-02

Skrócona nazwa emitenta

PKP CARGO S.A.

Temat

Podpisanie wstępnego porozumienia w sprawie potencjalnego nabycia przez PKP CARGO S.A. 100% udziałów w spółce Advanced World Transport B.V.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd PKP CARGO S.A. ("Spółka") informuje o zawarciu w dniu 1 września 2014 r. ze wszystkimi wspólnikami ("Potencjalni Sprzedający") spółki Advanced World Transport B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("AWT") wstępnego porozumienia ("Porozumienie") w sprawie potencjalnego nabycia przez Spółkę 100% udziałów w AWT ("Potencjalna Transakcja"), które umożliwia Spółce rozpoczęcie negocjacji w sprawie warunków wiążących umów w zakresie Potencjalnej Transakcji. Porozumienie uprawnia Spółkę do przeprowadzenia badania stanu przedsiębiorstwa ("Badanie Due Diligence") AWT oraz jej spółek zależnych ("Grupa AWT"), które rozpocznie się nie wcześniej niż 5 września 2014 r. Porozumienie przyznaje Spółce wyłączność na prowadzenie z Potencjalnymi Sprzedającymi negocjacji w sprawie Potencjalnej Transakcji na okres wynoszący maksymalnie 10 tygodni od dnia rozpoczęcia Badania Due Diligence ("Okres Wyłączności"). Porozumienie określa podstawowe warunki, na jakich strony zamierzają przeprowadzić Potencjalną Transakcję, przy czym strony postanowiły dokładać należytej staranności w celu uzgodnienia i zawarcia ostatecznych umów dotyczących Potencjalnej Transakcji w Okresie Wyłączności. Potencjalna Transakcja jest elementem realizacji strategii Spółki zakładającej ekspansję Spółki na rynki Europy Środkowo-Wschodniej. Grupa AWT jest jednym z największych prywatnych przedsiębiorstw usługowych w branży towarowego transportu kolejowego w Europie z około 8% udziałem w rynku towarowych przewozów kolejowych w Republice Czeskiej, pod względem pracy eksploatacyjnej zrealizowanej w 2013 r. Ponadto, Grupa AWT świadczy swoje usługi na Słowacji, Słowenii, Węgrzech, w Polsce, Niemczech, Rumunii, Bułgarii i Chorwacji. W 2013 r. Grupa AWT przewiozła 12 mln ton towarów i zrealizowała pracę przewozową na poziomie 2.719 mln tkm brutto, wypracowując 282 mln euro przychodów ze sprzedaży. Zatrudniając około 2.000 pracowników, Grupa AWT świadczy kompleksowe usługi przede wszystkim dla dużych zakładów przemysłowych w Europie Środkowej i Wschodniej. Grupa AWT specjalizuje się w przewozach towarów ciężkich i masowych, w tym węgla, stali oraz części samochodowych. Grupa AWT zarządza taborem kolejowym obejmującym około 160 lokomotyw i 5.100 wagonów. W Republice Czeskiej Grupa AWT posiada stale rozwijający się otwarty terminal transportu intermodalnego Ostrava-Paskov oraz obsługuje około 60 bocznic kolejowych dla jednych z największych zakładów przemysłowych w Republice Czeskiej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PKP CARGO SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PKP CARGO S.A. Inne usługi

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-021 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Grójecka 17

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.pkp-cargo.eu

(e-mail) (www)

954-23-81-960 277586360

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-09-02 Łukasz Hadyś Członek Zarządu ds. Finansowych

2014-09-02 Grzegorz Kiczmachowski Prokurent