AC S.A. - Osiągnięcie kryterium umowy znaczącej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2014

Data sporządzenia: 2014-01-23

Skrócona nazwa emitenta

AC S.A.

Temat

Osiągnięcie kryterium umowy znaczącej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd AC S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") informuje, iż w dniu 22.01.2014 r. zawarła na podstawie ramowej Umowy dystrybucyjnej zawartej dnia 14.11.2008 r. z Gaspart Co. ("Kontrahent") z siedzibą w Moskwie (Rosja) umowę sprzedaży, która wraz z innymi umowami zawieranymi z kupującym w okresie krótszym niż 12 miesięcy, spełniły łącznie kryterium umowy znaczącej, tzn. osiągnęły wartość 16 778 296,91 PLN. Poszczególne jednostkowe umowy sprzedaży były i są zawierane w ramach tej Umowy. Umowa dystrybucyjna określa ramy współpracy pomiędzy jej stronami. Na jej podstawie Spółka sprzedaje Kontrahentowi lub podmiotom przez niego wskazanym swoje wyroby z zakresu elektroniki stosowanej w pojazdach zasilanych gazem, oznaczonych odpowiednio marką i logo Spółki oraz marką Kontrahenta. Wyroby pod marką Kontrahenta mogą być sprzedawane przez Spółkę wyłącznie Kontrahentowi. Kontrahent zastrzegł Spółce wyłączność na produkcję elektroniki stosowanej w pojazdach zasilanych gazem. Wyłączność ta obowiązuje Kontrahenta tak w czasie trwania umowy, jak i po jej ustaniu. W przypadku naruszenia tego prawa wyłączności Kontrahent zapłaci karę umowną. Maksymalną wysokość kary umownej stanowi równowartość obrotu brutto wyrobami w ostatnich 12 miesiącach współpracy poprzedzających datę stwierdzenia naruszenia tego zakazu. Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa Spółki do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych włącznie z pokryciem Spółce utraconych korzyści wynikających w szczególności z utraty rynku zbytu, gdy szkoda przewyższa wysokość zapłaconej kary. Kontrahent może odsprzedawać wyroby zakupione od Spółki na terytorium Federacji Rosyjskiej na zasadzie wyłączności, a na terytorium Kazachstanu i Gruzji bez prawa wyłączności. Strony ustaliły obroty handlowe w roku kalendarzowym na poziomie minimalnym w kwocie netto: 1 500 000,00 euro na elektronice do wtrysku gazu i komponentach, a Kontrahent zobowiązał się je zrealizować. Umowa została zawarta na czas określony, przy czym ulega ona automatycznemu przedłużeniu na kolejny rok, w przypadku kiedy żadna ze stron do dnia 30 listopada nie złoży pisemnego oświadczenia drugiej stronie o braku woli jej przedłużenia. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Szczegółowe warunki związane z poszczególnymi umowami sprzedaży określane są każdorazowo potwierdzeniem zamówienia. Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jest to umowa, której jedną ze stron jest Spółka (emitent) i której przedmiot osiągnął wartość stanowiącą co najmniej 10 % wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Spółka wskazuje, iż 10 % wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych wynosi 16 412 441,86 PLN (przychody te, według opublikowanego raportu kwartalnego SA-Q za III kwartał roku 2013 na dzień 30.09.2013 r., raportu półrocznego SA-P 2013 za I półrocze 2013 roku oraz odpowiednio raportu rocznego SA-R 2012 za rok obrotowy 2012 wynoszą 164 124 418,63 PLN). Umową o największej wartości zawartą w okresie ostatnich 12 miesięcy jest umowa z dnia 22.11.2013 r., której wartość netto stanowiła 2 145 586,25 zł. Wszystkie wskazane powyżej informacje odnosiły się również do tej umowy. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 w zw. z § 2 ust. 2 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

AC SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

AC S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

15-181 Białystok

(kod pocztowy) (miejscowość)

42 Pułku Piechoty 50

(ulica) (numer)

85 743 81 00 85 653 93 83

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

966-13-19-418 050643816

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-01-23 Katarzyna Rutkowska Prezes Zarządu

2014-01-23 Piotr Marcinkowski Wiceprezes Zarządu