PZU SA - Spełnienie się warunku zawieszającego wynikającego z umowy nabycia akcji w spółce Lietuvos Draudimas AB

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 97 / 2014

Data sporządzenia: 2014-10-09

Skrócona nazwa emitenta

PZU SA

Temat

Spełnienie się warunku zawieszającego wynikającego z umowy nabycia akcji w spółce Lietuvos Draudimas AB

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2014 z dnia 17 kwietnia 2014 r., dotyczącego ujawnienia opó¼nionej informacji poufnej o prowadzeniu negocjacji w celu zawarcia umowy nabycia akcji w spółce Lietuvos Draudimas AB i AAS Balta oraz nabycia aktywów estońskiego oddziału Codan Forsikring A/S i podpisania umowy nabycia akcji w spółce Lietuvos Draudimas AB ("Akcje Lietuvos Draudimas AB"), umowy sprzedaży akcji w spółce AAS Balta ("Akcje AAS Balta") oraz umowy sprzedaży dotyczącej estońskiego oddziału Codan Forsikring A/S ("Przedsiębiorstwo"), Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej ("PZU SA") informuje, że w dniu 9 pa¼dziernika 2014 r. powziął informację o spełnieniu się ostatniego z warunków zawieszających określonych w umowie sprzedaży Akcji Lietuvos Draudimas AB zawartej w dniu 17 kwietnia 2014 r. pomiędzy Royal & Sun Alliance Insurance plc, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością założoną w Anglii i Walii z siedzibą w West Sussex, Wielka Brytania (“RSA") jako sprzedawcą i PZU SA jako kupującym ("Umowa Sprzedaży Akcji nr 1"), tj. uzyskaniu zgody litewskiego organu antymonopolowego. Zgoda została wydana pod warunkiem dokonania sprzedaży przez PZU SA biznesu obejmującego ubezpieczenia auto casco oraz biznesu obejmującego ubezpieczenia mieszkań i domów na rzecz podmiotu trzeciego w określonym terminie. Biznes mający stanowić przedmiot sprzedaży obejmuje prawa i obowiązki wynikające z ubezpieczeń auto casco oraz prawa i obowiązki wynikające z ubezpieczeń mieszkań i domów PZU Lietuva UAB (“PZU Lietuva“) według stanu do dnia decyzji jak również środki trwałe i umowy zawarte przez PZU Lietuva w związku z powyższymi typami ubezpieczeń. O spełnieniu się warunku zawieszającego określonego w Umowie Sprzedaży Akcji nr 1 w postaci uzyskania zgody ukraińskiego organu antymonopolowego na nabycie Akcji Lietuvos Draudimas AB oraz na nabycie aktywów estońskiego oddziału Codan Forsikring A/S, spółki założonej w Danii z siedzibą w Frederikberg, Dania (“Codan") zawartej przez Codan jako sprzedawcę, PZU Lietuva działającą poprzez oddział UAB DK “PZU Lietuva" Eesti Filiaal zarejestrowany w Republice Estonii jako kupującego oraz PZU SA jako gwaranta, Zarząd PZU SA informował w raporcie bieżącym nr 45/2014 z dnia 16 czerwca 2014 r. O spełnieniu się warunku zawieszającego określonego w Umowie Sprzedaży Akcji nr 1 w postaci uzyskania decyzji Banku Litwy w przedmiocie nabycia Akcji Lietuvos Draudimas AB, Zarząd PZU SA informował w raporcie bieżącym nr 65/2014 z dnia 21 lipca 2014 r. O zamknięciu transakcji nabycia Akcji AAS Balta na podstawie umowy sprzedaży akcji w spółce AAS Balta z dnia 17 kwietnia 2014 r. pomiędzy RSA jako sprzedawcą i PZU SA jako kupującym Zarząd PZU SA informował raportem bieżącym nr 57/2014 z dnia 30 czerwca 2014 r. Obok Przedsiębiorstwa, PZU Lietuva nabędzie również zbiór wszystkich umów ubezpieczeniowych podpisanych lub przejętych przez Codan w dacie zamknięcia transakcji, przy czym przeniesienie tych umów ubezpieczeniowych jest uzależnione od spełnienia się następujących warunków zawieszających: (i) zamknięcia sprzedaży Przedsiębiorstwa; oraz (ii) uzyskania zgody duńskiej komisji nadzoru finansowego na przeniesienie zbioru tych umów ubezpieczeniowych. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POWSZECHNY ZAKŁAD UBEZPIECZEÑ SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PZU SA Ubezpieczenia (ube)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-133 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

al. Jana Pawła II 24

(ulica) (numer)

(22) 582 38 86 (22) 582 25 57

(telefon) (fax)

[email protected] www.pzu.pl

(e-mail) (www)

526-025-10-49 010001345

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-10-09 Przemysław Dąbrowski Członek Zarządu Przemysław Dąbrowski

2014-10-09 Sławomir Niemierka Prokurent Sławomir Niemierka