| W nawiązaniu do przekazywanych dotychczas w raportach bieżących oraz okresowych informacji dotyczących budowy inwestycji (budynek mieszkalny wielorodzinny z częściami usługowymi) na działce przy ul. Jaglanej w Gdańsku ("Inwestycja") oraz w związku z zawarciem pomiędzy Dekpol S.A. ("Spółka", "Emitent", "Dekpol") a funduszami inwestycyjnymi Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pioneer Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty (łącznie "Fundusze") datowanego na 10 listopada 2015 roku porozumienia w sprawie emisji obligacji Dekpol S.A. ("Porozumienie"), Zarząd Spółki informuje, że w dniu 11 listopada 2015 r. podjął uchwałę, na mocy której postanowił: • przyjąć program emisji obligacji serii E ("Program Emisji"), który przewiduje emisję przez Spółkę obligacji innych niż zamienne lub z prawem pierwszeństwa w czterech seriach ("Transze") o łącznej wartości nominalnej wszystkich Transzy nie wyższej niż 40 mln PLN ("Obligacje"), • wyemitować w ramach Programu Emisji poszczególne transze Obligacji oprocentowanych według stopy procentowej równej WIBOR 3M plus marża, • proponować nabycie poszczególnych Transz Obligacji tylko i wyłącznie Funduszom, na zasadach określonych w Porozumieniu, przy czym ostateczny tekst propozycji nabycia i warunków emisji Obligacji danej transzy, zostanie ustalony osobnymi uchwałami Zarządu. Obligacje serii E będą emitowane w czterech seriach ("Transze"), jako papiery wartościowe na okaziciela, nie mające formy dokumentu, zabezpieczone, o wartości nominalnej jednej obligacji w wysokości 1.000 zł oraz łącznej wartości nominalnej wszystkich emitowanych obligacji w wysokości 40 mln PLN ("Obligacje"). Obligacje będą oprocentowane w wysokości stawki WIBOR 3M powiększonej o marżę ustaloną z Funduszami, a termin wykupu każdej Transzy Obligacji będzie przypadał w dniu, w którym upłynie nie więcej niż 48 miesięcy od dnia przydziału Obligacji pierwszej Transzy. Cena emisyjna obligacji będzie równa wartości nominalnej. Obligacje zostaną wyemitowane w celu pozyskania finansowania na budowę Inwestycji. Porozumienie określa zasady, na których Emitent będzie proponował Funduszom objęcie Obligacji emitowanych przez Spółkę, a Fundusze będą obejmowały Obligacje. Emitent jest upoważniony i zobowiązany proponować nabycie poszczególnych Transz Obligacji tylko i wyłącznie Funduszom, stosownie do postępu realizacji poszczególnych etapów harmonogramu Inwestycji, na zasadach ściśle określonych w Porozumieniu, tj. w szczególności na dzień składania propozycji nabycia Obligacji danej Transzy, jak i na dzień składania przez Fundusze oświadczenia o przyjęciu takiej propozycji: a) nie może wystąpić podstawa wcześniejszego wykupu dla którejkolwiek transzy Obligacji lub Obligacji Programowych serii C, b) hipoteki dla poszczególnych Transzy Obligacji będą miały najwyższe i równe pierwszeństwo między sobą oraz hipotekami dla Obligacji Programowych serii C, c) w księdze wieczystej obejmującej Nieruchomość nie będzie wpisana: (i) jakakolwiek inna hipoteka, oprócz hipotek, o których mowa w pkt b powyżej, (ii) jakakolwiek wzmianka o hipotekach innych niż ww. hipoteki, d) będzie obowiązywała umowa rachunku zastrzeżonego zapewniająca kontrolę przepływów pieniężnych Dekpol w ramach Inwestycji, e) zostaną przedstawione Funduszom dokumenty, z których będzie wynikać prawo Emitenta do pełnego wykorzystania dokumentacji projektowej związanej z Inwestycją, a także w zakresie umożliwiającym zawarcie umowy, o której mowa w pkt (v) poniżej. Z tytułu Obligacji przysługiwać będą wyłącznie świadczenia pieniężne. Obligatariusz uprawniony będzie do złożenia Emitentowi żądania wcześniejszego wykupu. Emitent będzie uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji. Przewidywana jest również sytuacja, w której Emitent będzie zobligowany do wcześniejszego wykupu Obligacji. O szczegółowych warunkach emisji danej Transzy Obligacji Spółka poinformuje odrębnymi raportami. Obligacje będą zabezpieczone co najmniej poprzez (odrębnie dla każdej Transzy): (i) ustanowienie hipoteki umownej na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości przy ulicy Jaglanej w Gdańsku, przy czym hipoteki ustanowione dla poszczególnych Transzy Obligacji będą miały równe pierwszeństwo między sobą oraz hipotekami ustanowionymi na zabezpieczenie Obligacji Programowych Serii C i najwyższe pierwszeństwo; (ii) złożenie przez Spółkę na rzecz każdego z posiadaczy Obligacji oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do zobowiązań wynikających z obligacji danej Transzy; (iii) zawarcie umowy rachunku zastrzeżonego zapewniającego Funduszom kontrolę przepływów pieniężnych Dekpol w ramach Inwestycji, w tym prawo do pozyskania od banku wszelkich informacji dotyczących rachunku zastrzeżonego, w szczególności do informacji na temat bieżącego salda tego rachunku, (iv) udzielenie przez Dekpol na rzecz administratora hipoteki nieodwołalnego pełnomocnictwa na zabezpieczenie w formie aktu notarialnego, na mocy którego Dekpol upoważni pełnomocnika do złożenia w imieniu Dekpol oświadczenia woli o wyrażeniu przez Dekpol w trybie art. 40 ust. 1 Prawa budowlanego zgody na przeniesienie na rzecz innego podmiotu decyzji o pozwoleniu na budowę dotyczącej Inwestycji oraz do udzielenia dalszego pełnomocnictwa, na rzecz pomiotu, który będzie pełnił funkcję administratora hipoteki w miejsce dotychczasowego administratora; (v) zawarcie pomiędzy Dekpol a administratorem hipoteki umowy, na mocy której administrator hipoteki uzyska tytuł prawny (np. autorskie prawa majątkowe lub licencję) do pełnego korzystania z dokumentacji projektowej związanej z Inwestycją, w szczególności w zakresie przeprowadzenia procesu budowlanego, prowadzenia sprzedaży, utrzymania i konserwacji Inwestycji, w tym także modyfikacji utworów składających się na dokumentację projektową i prawo do wykonywania zależnych praw autorskich, a także możliwość swobodnego dysponowania tym tytułem prawnym na rzecz innych podmiotów. | |
