PZU SA - Spełnienie się warunku zawieszającego wynikającego z umowy nabycia akcji w spółce Lietuvos Draudimas AB

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 65 / 2014

Data sporządzenia: 2014-07-21

Skrócona nazwa emitenta

PZU SA

Temat

Spełnienie się warunku zawieszającego wynikającego z umowy nabycia akcji w spółce Lietuvos Draudimas AB

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do Raportu Bieżącego Nr 21/2014 z dnia 17 kwietnia 2014 r., dotyczącego ujawnienia opó¼nionej informacji poufnej o prowadzeniu negocjacji w celu zawarcia umowy nabycia akcji w spółce Lietuvos Draudimas AB i AAS Balta oraz nabycia aktywów estońskiego oddziału Codan Forsikring A/S i podpisania umowy nabycia akcji w spółce Lietuvos Draudimas AB ("Akcje Lietuvos Draudimas AB"), umowy sprzedaży akcji w spółce AAS Balta ("Akcje AAS Balta") oraz umowy sprzedaży dotyczącej estońskiego oddziału Codan Forsikring A/S ("Przedsiębiorstwo"), Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej ("PZU SA") informuje, że w dniu 21 lipca 2014 r. powziął informację o spełnieniu się jednego z warunków zawieszających określonych w umowie sprzedaży Akcji Lietuvos Draudimas AB zawartej dnia 17 kwietnia 2014 r. pomiędzy Royal & Sun Alliance Insurance plc, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością założoną w Anglii i Walii z siedzibą w West Sussex, Wielka Brytania (“RSA") jako sprzedawcą i PZU SA jako kupującym (“Umowa Sprzedaży Akcji nr 1") w postaci uzyskania decyzji Banku Litwy w przedmiocie nabycia Akcji Lietuvos Draudimas AB, na mocy której Bank Litwy nie zgłosił zastrzeżeń co do nabycia Akcji Lietuvos Draudimas AB przez PZU SA. Nabycie Akcji Lietuvos Draudimas AB na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji nr 1 jest nadal uzależnione od spełnienia się ostatniego warunku zawieszającego, tj. uzyskania zgody antymonopolowej Komisji Europejskiej lub litewskiego organu antymonopolowego (w zależności od tego, który z organów będzie właściwy w sprawie), łącznie z oświadczeniem o braku zastrzeżeń; zgoda antymonopolowa powinna być bezwarunkowa lub zawierać warunki akceptowalne dla PZU SA. O zamknięciu transakcji nabycia Akcji AAS Balta na podstawie umowy sprzedaży akcji w spółce AAS Balta z dnia 17 kwietnia 2014 r. pomiędzy RSA jako sprzedawcą i PZU SA jako kupującym Zarząd PZU SA informował Raportem Bieżącym Nr 57/2014 z dnia 30 czerwca 2014 r. O spełnieniu się warunku zawieszającego określonego w umowie sprzedaży Przedsiębiorstwa dotyczącej nabycia aktywów estońskiego oddziału Codan Forsikring A/S, spółki założonej w Danii z siedzibą w Frederikberg, Dania (“Codan") zawartej przez Codan jako sprzedawcę, PZU Lietuva działającą poprzez oddział UAB DK “PZU Lietuva" Eesti Filiaal zarejestrowany w Republice Estonii (“PZU Lietuva") jako kupującego oraz PZU SA jako gwaranta kupującego tj. uzyskania zgody ukraińskiego organu antymonopolowego Zarząd PZU SA informował w Raporcie Bieżącym nr 45/2014 z dnia 16 czerwca 2014 r. Obok Przedsiębiorstwa, PZU Lietuva nabędzie również zbiór wszystkich umów ubezpieczeniowych podpisanych lub przejętych przez Codan Forsikring A/S w dacie zamknięcia transakcji, przy czym przeniesienie tych umów ubezpieczeniowych jest uzależnione od spełnienia się następujących warunków zawieszających: (i) zamknięcia sprzedaży Przedsiębiorstwa; oraz (ii) uzyskania zgody duńskiej komisji nadzoru finansowego na przeniesienie zbioru tych umów ubezpieczeniowych. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POWSZECHNY ZAKŁAD UBEZPIECZEÑ SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PZU SA Ubezpieczenia (ube)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-133 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

al. Jana Pawła II 24

(ulica) (numer)

(22) 582 38 86 (22) 582 25 57

(telefon) (fax)

[email protected] www.pzu.pl

(e-mail) (www)

526-025-10-49 010001345

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-07-21 Barbara Smalska Członek Zarządu Barbara Smalska

2014-07-21 Sławomir Niemierka Prokurent Sławomir Niemierka