| Działając na podstawie § 19 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej (dalej "Emitent") przekazuje pisemne stanowisko Zarządu odnośnie planowanego połączenia. Pisemne stanowisko Zarządu ZETKAMA S.A. dotyczące planowanego połączenia Plan połączenia ZETKAMA S.A. oraz IDEA K 5 sp. z o.o. został uzgodniony pomiędzy łączącymi się spółkami w dniu 30 czerwca 2015 r. i udostępniony bezpłatnie przez Emitenta, na podstawie art. 500 § 21 K.s.h., do publicznej wiadomości na stronie internetowej www.zetkama.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 21/2015 z dnia 30 czerwca 2015 r. Plan połączenia został poddany badaniu przez biegłego rewidenta, z którego to badania biegły rewident w dniu 12 sierpnia 2015 r. wydał pozytywną opinię, która wraz ze sprawozdaniem Zarządu ZETKAMA S.A. uzasadniającym połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów na akcje, została przekazana do publicznej wiadomości raportem nr 22/2015 z dnia 13 sierpnia 2015 r. Planowane połączenie stanowi realizację strategii Grupy Kapitałowej ZETKAMA S.A. zakładającej wzrost jej wartości poprzez projekty akwizycyjne. Z perspektywy ZETKAMA S.A. połączenie będzie stanowiło istotne wzmocnienie Grupy Kapitałowej ZETKAMA w segmencie dostaw podzespołów dla przemysłu motoryzacyjnego. Planowane połączenie pozwoli również na zwiększenie stopnia wykorzystania majątku produkcyjnego zarówno w Ku¼ni Polskiej S.A. (tj. spółce, nad którą ZETKAMA S.A. uzyska bezpośrednią kontrolę kapitałową w wyniku połączenia) jak i w innych spółkach Grupy Kapitałowej ZETKAMA. Połączenie stworzy także możliwość dostępu zarówno Ku¼ni Polskiej S.A. jak i spółkom Grupy Kapitałowej ZETKAMA do nowych odbiorców, z którymi przed połączeniem nie posiadali relacji handlowych, co przyczyni się do istotnego zwiększenia wolumenu sprzedaży Grupy Kapitałowej ZETKAMA. Połączenie stworzy także możliwość wymiany know-how pomiędzy wchodząca w skład Grupy Kapitałowej ZETKAMA spółką Śrubena Unia S.A. z siedzibą w Żywcu a Ku¼nią Polską S.A., jako podmiotami wykorzystującymi zbliżone technologie w procesach produkcyjnych. Dodatkowo, w wyniku połączenia nastąpi wykorzystanie synergii przy zakupie materiałów podstawowych dla spółki Śrubena Unia S.A. oraz dla Ku¼ni Polskiej S.A., co pozwoli na redukcję kosztów z tym związanych. Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492 §1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. IDEA K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, na Spółkę Przejmującą, tj. ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce – Średniej, w zamian za akcje, które ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce – Średniej wyda wspólnikom IDEA K5 sp. z o.o. W związku z połączeniem, kapitał zakładowy ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej zostanie podwyższony o kwotę 354.540,80 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset czterdzieści złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. z kwoty 980.830,00 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści złotych) do kwoty 1.335.370,8 zł (słownie: jeden milion trzysta trzydzieści pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt groszy) w drodze emisji 1.772.704 (słownie: jeden milion siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset cztery) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, tj. akcji o łącznej wartości nominalnej 354.540,80 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset czterdzieści złotych i osiemdziesiąt groszy). Wszystkie utworzone w ten sposób akcje ZETKAMA S.A. zostaną objęte wyłącznie przez wspólników Spółki Przejmowanej, tj. IDEA K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Dla ustalenia zasad, na jakich – w związku z planowanym połączeniem – zostanie podwyższony kapitał zakładowy ZETKAMA S.A., przyjęto parytet wymiany udziałów IDEA K5 sp. z o.o. na akcje ZETKAMA S.A. wynoszący 1: 4,7255. Wskazany powyżej stosunek wymiany udziałów IDEA K5 sp. z o.o. został ustalony w oparciu o wycenę wartości rynkowej IDEA K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach wraz z jej majątkiem finansowym (na który składa się pakiet kontrolny akcji Ku¼ni Polskiej S.A. z siedzibą w Skoczowie) przeprowadzoną przez PwC Polska sp. z o.o., konsekwencją której było ustalenie wartości jednego udziału w kapitale zakładowym IDEA K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach na poziomie 353,80 zł. Wartość jednej akcji ZETKAMA S.A. została natomiast ustalona na poziomie 74,87 zł, co odpowiada środkowi przedziału średniego kursu zamknięcia akcji ważonego wolumenem obrotu z ostatnich 3 i 6 miesięcy. W związku z zamierzonym połączeniem nie jest planowane przyznanie szczególnych praw dotychczasowym wspólnikom IDEA K5 sp. z o.o., ani jakimkolwiek innym osobom w ZETKAMA S.A., a ponadto nie zakłada się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek ani też dla innych osób uczestniczących w połączeniu. Zarząd ZETKAMA S.A. informuje, że Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała podjęte przez Spółkę działania zmierzające do przeprowadzenia połączenia Emitenta z IDEA K5 sp. z o.o., którego skutkiem będzie przejęcie przez ZETKAMA S.A. bezpośredniej kontroli kapitałowej nad spółką Ku¼nia Polska S.A. z siedzibą w Skoczowie. W celu pełniejszego zobrazowania sytuacji finansowej spółki Ku¼nia Polska S.A. oraz wpływu planowanego połączenia na działalność ZETKAMA S.A., Zarząd emitenta dodatkowo dołącza do niniejszego raportu sprawozdania finansowe spółki Ku¼nia Polska S.A. za lata 2012-14, prezentację dotyczącą projektu połączenia ZETKAMA S.A. i Idea K5 sp. z o.o. oraz wycenę sporządzoną przez PwC Polska sp. z o.o.. Mając powyższe na uwadze, Zarząd ZETKAMA S.A. uważa za korzystne dla spółki i jej akcjonariuszy podjęcie uchwały o połączeniu z Idea K5 sp. z o.o. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 15 września 2015 r. | |
