ERBUD S.A. - Zbycie znaczącego aktywa - ( udziałów) przez spółkę zależną od Erbud S.A. (Emitent)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 72 / 2015

Data sporządzenia: 2015-12-18

Skrócona nazwa emitenta

ERBUD S.A.

Temat

Zbycie znaczącego aktywa - ( udziałów) przez spółkę zależną od Erbud S.A. (Emitent)

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, iż w dniu dzisiejszym Emitent otrzymał informację od swojej spółki zależnej BUDLEX S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bu-dlex") o zawarciu przez spółkę zależną od Budlex, tj. przez spółkę Projekt P2 SPV sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Projekt P2") w dniu 18 grudnia 2015 r. ze spółką Cymbeli-ne sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Cymbeline") umowy sprzedaży wszystkich udzia-łów posiadanych przez Projekt P2 w spółce pod firmą Deptak Projekt P2 sp. z o.o. z sie-dzibą w Poznaniu ("Deptak"), tj. 28.001 udziałów o wartości nominalnej 250 złotych każ-dy, o całkowitej wartości nominalnej 7.000.250 złotych stanowiących 100% kapitału zakła-dowego Deptak i uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Deptak ("Umowa Sprzedaży"). Tytuł do przedmiotowych udziałów przeszedł na Cymbeline z chwilą podpisania Umowy Sprzedaży. Cena za przedmiotowe udziały wyniosła 10.732.782 euro i może podlegać podwyższeniu w okolicznościach wskazanych w umowie sprzedaży. Część ceny sprzedaży w kwocie 3.879.041,60 Euro została zatrzymana na rachunku za-strzeżonym Escrow Account) jako zabezpieczenie dla spełnienia się określonych w Umowie Sprzedaży zdarzeń, w przypadku spełnienia się których zatrzymana część ceny w odpo-wiednich kwotach zostanie, w zależności od okoliczności, zwolniona na rachunek bankowy Projekt P2, Cymbeline bąd¼ Deptak. Umowa Sprzedaży zawiera oświadczenia i zapewnienia stron zwyczajowo przyjęte w transakcjach tego typu. Umowa Sprzedaży nie zawiera zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów. Umowa Sprzedaży nie zawiera również postanowień dotyczących kar umownych. Żadna z osób zarządzających lub nadzorujących Emitenta nie jest w żaden sposób powią-zana ze spółką Projekt P2, będącą zbywcą udziałów w spółce Deptak. Kryterium stanowiącym podstawę uznania udziałów w Deptak za aktywa o znacznej war-tości jest zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościo-wych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami pra-wa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z 2009 r. poz. 259) jest wartość kapitałów własnych Emitenta, w stosunku do których udziały w Deptak stanowią co najmniej 10% tej wartości. Emitent posiada [89,96%] kapitału zakładowego w BUDLEX S.A., która to spółka posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki Projekt P2, będącej Sprzedającym w Umowie Sprzedaży. Podstawa prawna: Par. 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie in-formacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościo-wych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami pra-wa państwa niebędącego państwem członkowskim– zbycie aktywów o znacznej wartości

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ERBUD SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ERBUD S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-797 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Klimczaka 1

(ulica) (numer)

22 548-70-00

(telefon) (fax)

[email protected] www.erbud.pl

(e-mail) (www)

879-017-22-53 005728373

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-12-18 Dariusz Grzeszczak Józef Zubelewicz Członek Zarządu Członek Zarządu Dariusz Grzeszczak Józef Zubelewicz