| Zarząd spółki MEDIATEL Spółka Akcyjna ("Mediatel"), niniejszym informuje o podpisaniu w dniu 5 pa¼dziernika 2015 r. porozumienia Term sheet w zakresie uzgodnienia podstawowych warunków umowy restrukturyzacyjnej dotyczącej restrukturyzacji i spłaty zadłużenia finansowego Grupy HAWE ("Porozumienie"). Stronami Porozumienia są Mediatel wraz z podmiotem zależnym HAWE Telekom sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie ("Dłużnicy"), Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie i Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Wierzyciele"). Przedmiotem Porozumienia jest ustalenie warunków zawarcia przyszłej umowy restrukturyzacyjnej ("Umowa restrukturyzacyjna"), której przedmiotem będą warunki restrukturyzacji i spłaty zadłużenia finansowego Dłużników wobec Wierzycieli oraz Obligatariuszy z tytułu wierzytelności opisanych w Umowie Standstill (o której Spółka szczegółowo informowała w raporcie bieżącym nr 43/2015 z dnia 15 września 2015 r. – "Wierzytelność"). Stosownie do postanowień Porozumienia Umowa restrukturyzacyjna ma zostać zawarta do dnia 20 pa¼dziernika 2015 r. pomiędzy stronami Porozumienia oraz pozostałymi wierzycielami Wierzytelności, którzy przystąpią do Umowy Restrukturyzacyjnej. Warunkami realizacji przez Wierzycieli Umowy restrukturyzacyjnej jest objęcie przez podmioty reprezentujące 90% lub więcej Wierzytelności Obligatariuszy, przed zawarciem Umowy restrukturyzacyjnej, obligacji wyemitowanych przez HAWE Telekom sp. z o.o. (podmiot zależny od Spółki). Wykonanie Umowy restrukturyzacyjnej polegać będzie m.in. na: a) Emisji obligacji przez HAWE Telekom sp. z o.o. – kierowanej do wierzycieli Obligacji HAWE S.A. oraz Obligacji HAWE Telekom sp. z o.o. oraz kierowanej do Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZAN ("Nowe Obligacje"), b) Zawarciu ugody w odniesieniu do Wierzytelności Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. i Wierzytelności Alior Banku S.A., c) Zawarciu umowy pomiędzy Dłużnikami i Wierzycielami, która regulować będzie kolejność zaspokojenia Wierzycieli i posiadaczy Nowych Obligacji, zasady dochodzenia roszczeń, zasady egzekucji Zabezpieczeń, zasady zwalniania Zabezpieczeń w związku z refinansowaniem Wierzytelności i sprzedażą składników majątku przez HAWE Telekom sp. z o.o., dokonywaną zgodnie z Umową restrukturyzacyjną, d) Ustanowieniu przez HAWE Telekom sp. z o.o. Zabezpieczenia Uzupełniającego w postaci zastawu rejestrowego na jednym rurociągu sieci HAWE Telekom sp. z o.o. na odcinku Warszawa-Biała Podlaska oraz Poznań-Wrocław, oraz e) Ustanowieniu Dodatkowych Zabezpieczeń w postaci: 1) Poręczenia Wierzytelności Alior Banku S.A., Wierzytelności Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. i Nowych Obligacji udzielone przez Mediatel wraz z oświadczeniem złożonym przez Mediatel S.A. w trybie art. 777 § 1 pkt 4 KPC, 2) Zabezpieczenia poręczenia Mediatel, Nowych Obligacji, Wierzytelności Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. i Wierzytelności Alior Banku S.A. zastawem rejestrowym lub mającymi równe pierwszeństwo zastawami rejestrowymi ustanowionymi na udziałach HAWE Telekom sp. z o.o., 3) Zabezpieczenia Wierzytelności Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., Wierzytelności Alior Banku S.A. i Nowych Obligacji zastawem rejestrowym na rzecz agenta (ustanowionego w umowie między Dłużnikami i Wierzycielami) na rurociągach kablowych (z wyłączeniem kabli i włókien światłowodowych) HAWE Telekom sp. z o.o., 4) Podporządkowania pożyczek wewnątrzgrupowych powiązanego z cesją podporządkowanych wierzytelności na zabezpieczenie, 5) Przeniesienia przez Mediatel jednego udziału w kapitale zakładowym HAWE Telekom sp. z o.o. na rzecz agenta (ustanowionego w umowie między Dłużnikami i Wierzycielami) na zabezpieczenie Wierzytelności Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., Wierzytelności Alior Banku S.A. i Nowych Obligacji, Cena emisyjna Nowych Obligacji będzie równa ich wartości nominalnej i zostanie rozliczona z Wierzytelnościami Obligatariuszy, przy czym odsetki w odniesieniu do istniejących obligacji, wierzytelności Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. i Alior Banku S.A. naliczone do dnia 30 pa¼dziernika 2015 roku (data emisji Nowych Obligacji) będą płatne w całości do dnia 31 marca 2016 roku. W przypadku Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., Alior Banku S.A oraz Open Finance FIZAN Nowe Obligacje będą oprocentowane w wysokości WIBOR 3M powiększony o 2,5% w stosunku roczny. W przypadku Nowych Obligacji HAWE Telkom sp. z o.o. objętych przez pozostałych wierzycieli z tytułu posiadanych przez nich obligacji HAWE S.A. i HAWE Telekom sp. z o.o. będą one oprocentowane 6% w skali roku. Zabezpieczenia Nowych Obligacji obejmować będą także zabezpieczenia ustanowione dotychczas na zabezpieczenie obecnie wyemitowanych Obligacji. Strony dołożą starań ażeby podjęcie czynności wskazanych w punktach a) – d) powyżej nastąpiło do 30 pa¼dziernika 2015 r. Ponadto, w dniu zawarcia Umowy restrukturyzacyjnej do zarządu HAWE Telekom sp. z o.o. zostanie powołana osoba wyznaczona przez Wierzycieli i wskazana w Umowie restrukturyzacyjnej i będzie ona pełnić członka zarządu do spraw finansowych. Zarząd HAWE Telekom Sp. z o.o. będzie składał się z dwóch osób, w tym członka zarządu do spraw finansowych, z prawem do wspólnej reprezentacji. W przypadku transakcji sprzedaży, dzierżawy lub innej podobnej transakcji dotyczącej części sieci światłowodowej HAWE Telekom sp. z o.o. innej niż związana z działalnością operacyjną, HAWE Telekom zobowiązane będzie do proporcjonalnej spłaty Wierzytelności i przedterminowego częściowego wykupu Nowych Obligacji, przeznaczając na ten cel przychody z ww. transakcji w wysokości i na zasadach ustalonych w Umowie restrukturyzacyjnej. Strony ustaliły termin spłaty wierzytelności i wykupu Nowych Obligacji na 30 września 2016 r. Strony ustaliły przy tym, że Porozumienie ulega rozwiązaniu: a) Z upływem dnia 16 pa¼dziernika 2015 r., b) Z chwilą złożenia przez którykolwiek z podmiotów Grupy HAWE lub któregokolwiek z członków organów podmiotu z Grupy HAWE wniosku o ogłoszenie upadłości Mediatel lub któregokolwiek z Dłużników, c) Z chwilą złożenia przez jakikolwiek inny podmiot niż Wierzyciele i podmioty wskazane powyżej wniosku o ogłoszenie upadłości Mediatel lub któregokolwiek z Dłużników, jeżeli wartość zgłaszanych wierzytelności stanowiących podstawę takiego wniosku przekraczać będzie 5 mln zł., d) Z chwilą złożenia przez któregokolwiek z Dłużników lub Mediatel oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, e) Z chwilą podjęcia przez organy któregokolwiek z Dłużników uchwały o rozwiązaniu lub likwidacji, lub f) Z chwilą złożenia wniosku o prowadzenie egzekucji z jakiejkolwiek części infrastruktury HAWE Telekom sp. z o.o. w odniesieniu do przedmiotu Dodatkowych Zabezpieczeń lub Zabezpieczeń Uzupełniających, g) Z chwilą ujawnienia, że lista zobowiązań finansowych lub zabezpieczeń wskazanych w załączniku do Porozumienia okazałaby się niepełna lub nieprawdziwa. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych | |
