DEKPOL S.A. - Przydział obligacji serii D

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 62 / 2015

Data sporządzenia: 2015-10-19

Skrócona nazwa emitenta

DEKPOL S.A.

Temat

Przydział obligacji serii D

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 60/2015 z dnia 2 pa¼dziernika 2015 roku dotyczącego decyzji Zarządu Dekpol S.A. ("Spółka", "Emitent") w sprawie emisji obligacji serii D ("Obligacje"), Zarząd Spółki informuje, że w dniu 19 pa¼dziernika 2015 roku powziął wiadomość, iż na skutek dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ostatecznego rozrachunku transakcji nabycia Obligacji będących przedmiotem emisji w dniu 16 pa¼dziernika 2015 roku nastąpił przydział 350 tys. sztuk obligacji zabezpieczonych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 100 zł każda i łącznej wartości nominalnej 35 mln zł ("Obligacje"). Cena emisyjna jednej Obligacji wyniosła 100 zł. Obligacje emitowane zostały w celu: - spłacenia przez Emitenta kredytów udzielonych Emitentowi przez Bank Spółdzielczy w Skórczu oraz SGB-Bank S.A. na podstawie umowy kredytu nr Z/50/DZ/2011 z dnia 29 grudnia 2011 r. oraz na podstawie umowy kredytowej z dnia 21 maja 2007 r. nr Z/168/2007, przedstawionych w Prospekcie emisyjnym Dekpol S.A. zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 27 listopada 2014 r., z których wynikające wierzytelności banków wobec Emitenta zostały zabezpieczone wymienionymi tam hipotekami, przy czym na przedmiotową spłatę Emitent przeznaczy środki pozyskane z emisji w wysokości nie niższej niż 11,16 mln zł (odpowiadającej wysokości salda nominału kredytów na dzień 31 sierpnia 2015 r.) powiększone o kwotę odsetek, - pozyskania finansowania bieżącej działalności Spółki, w tym m.in. budowy hotelu Almond przy ul. Toruńskiej w Gdańsku. Obligacje są zbywalne i oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR3M powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych. Odsetki od Obligacji będą wypłacane kwartalnie (okres odsetkowy). Z Obligacjami nie są związane żadne świadczenia niepieniężne. Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 16 pa¼dziernika 2018 roku. Obligacje zostaną wykupione w terminie wykupu poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz obligatariuszy za każdą Obligację jej wartości nominalnej powiększonej o odsetki. Obligacje mogą podlegać wcześniejszemu wykupowi na żądanie obligatariuszy na warunkach i w sytuacjach określonych w Warunkach Emisji Obligacji ("WEO"), w tym m.in. w przypadku zwłoki Emitenta w wykonywaniu zobowiązań wynikających z Obligacji, naruszenia określonych w WEO wska¼ników dotyczących sytuacji finansowej i poziomu zadłużenia Emitenta. Obligacje mogą również podlegać wcześniejszemu wykupowi na żądanie Emitenta najwcześniej na koniec czwartego okresu odsetkowego. Emitent planuje ubiegać się o wprowadzenie Obligacji na Rynek ASO. W celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji spółka zależna od Emitenta Almond Sp. z o.o. ustanowi hipotekę umowną do kwoty 52,5 mln zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Toruńskiej, na której prowadzona jest inwestycja budowlana w postaci budowy hotelu Almond. Wycena przedmiotu hipoteki dokonana przez biegłego na dzień jej sporządzenia tj. 3 września 2015 roku wynosi 53,9 mln zł. Zarząd Emitenta informuje, że na ostatni dzień kwartału poprzedzającego o nie więcej niż 4 miesiące udostępnienie propozycji nabycia Obligacji tj. na dzień 30 czerwca 2015 roku, Emitent posiadał, według oszacowanej wartości, zobowiązania ogółem w wysokości 176,06 mln zł. Perspektywy kształtowania się zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji zakładają utrzymanie zobowiązań na poziomie dostosowanym do skali działalności operacyjnej. W ocenie Zarządu Emitenta Spółka jest zdolna do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z wyemitowanych Obligacji. Poprzez emisję obligacji Emitent zapewni sobie środki na dokończenia inwestycji budowy hotelu Almond. Ponadto umożliwi dokonanie zmiany struktury zadłużenia. Wartość nominalna wyemitowanych obligacji przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

DEKPOL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

DEKPOL S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

83-251 Pinczyn

(kod pocztowy) (miejscowość)

Gajowa 31

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

592 21 37 980 220341682

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-10-19 Mariusz Tuchlin Prezes Zarządu Mariusz Tuchlin