| Quercus TFI S.A. (dalej również "Emitent" lub "Spółka") po zapoznaniu się w dniu wczorajszym z postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 5 pa¼dziernika 2015 r., informuje o zarejestrowaniu i wpisaniu w dniu 6 pa¼dziernika 2015 r. w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez ww. Sąd zmian w statucie, strukturze kapitału zakładowego oraz obniżenia kapitału zakładowego Emitenta (w drodze umorzenia akcji własnych). Zarejestrowane zmiany statutu dotyczyły zmiany §7 ust. 1, §8 ust. 2, §10 ust. 5, §19 oraz sprostowania w zakresie dodania §18 ust. 3 statutu Spółki. Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 statutu Spółki było następujące: "§7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.661.724,60 (sześć milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia cztery złote i sześćdziesiąt setnych).". Aktualne brzmienie §7 ust. 1 statutu Spółki jest następujące: "§7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.339.157,30 zł (sześć milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt siedem złotych i trzydzieści groszy).". Dotychczasowe brzmienie §8 ust. 2 statutu Spółki było następujące: "§8 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 66.617.246 (sześćdziesiąt sześć milionów sześćset siedemnaście tysięcy dwieście czterdzieści sześć) akcji, w tym: 1) 24.362.681 (dwadzieścia cztery miliony trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt jeden) akcji serii A o numerach od 18110180 do 42472860, 2) 17.670.000 (siedemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii A1 o numerach od 00000001 do 17670000, 3) 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii A2 o numerach od 17670001 do 17695000, 4) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii A3 o numerach od 17695001 do 17770000, 5) 340.179 (trzysta czterdzieści tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) akcji serii A4 o numerach od 17770001 do 18110179, 6) 6.055.000 (sześć milionów pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii B1 o numerach od 00000001 do 06055000, 7) 5.635.000 (pięć milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy) akcji serii B2 o numerach od 06055001 do 11690000, 8) 2.230.000 (dwa miliony dwieście trzydzieści tysięcy) akcji serii B3 o numerach od 11690001 do 13920000, 9) 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii B4 o numerach od 13920001 do 15920000, 10) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii B5 o numerach od 15920001 do 16820000, 11) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii B6 o numerach od 16820001 do 16940000, 12) 330.071 (trzysta trzydzieści tysięcy siedemdziesiąt jeden) akcji serii B7 o numerach od 16940001 do 17270071, 13) 6.874.315 (sześć milionów osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta piętnaście) akcji serii C o numerach od 00000001 do 06874315.". Aktualne brzmienie §8 ust. 2 jest następujące: "§8 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 63.391.573 (sześćdziesiąt trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy) akcje, w tym: 1) 23.473.544 (dwadzieścia trzy miliony czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści cztery) akcje serii A o numerach od 18110180 do 41583723, 2) 17.670.000 (siedemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii A1 o numerach od 00000001 do 17670000, 3) 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii A2 o numerach od 17670001 do 17695000, 4) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii A3 o numerach od 17695001 do 17770000, 5) 340.179 (trzysta czterdzieści tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) akcji serii A4 o numerach od 17770001 do 18110179, 6) 6.055.000 (sześć milionów pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii B1 o numerach od 00000001 do 06055000, 7) 5.635.000 (pięć milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy) akcji serii B2 o numerach od 06055001 do 11690000, 8) 2.230.000 (dwa miliony dwieście trzydzieści tysięcy) akcji serii B3 o numerach od 11690001 do 13920000, 9) 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii B4 o numerach od 13920001 do 15920000, 10) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii B5 o numerach od 15920001 do 16820000, 11) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii B6 o numerach od 16820001 do 16940000, 12) 330.071 (trzysta trzydzieści tysięcy siedemdziesiąt jeden) akcji serii B7 o numerach od 16940001 do 17270071, 13) 4.537.779 (cztery miliony pięćset trzydzieści siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć) akcji serii C o numerach od 00000001 do 04537779.". Dotychczasowe brzmienie §10 ust. 5 statutu Spółki było następujące: "§10 5. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Zarząd.". Aktualne brzmienie §10 ust. 5 statutu Spółki jest następujące: "§10 5. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Zarząd, z zastrzeżeniem postanowień § 19 pkt c.". Sprostowanie w zakresie dodania §18 ust. 3 statutu Spółki: "§18 3. Walne Zgromadzenie uchwala Politykę Wynagradzania członków Rady Nadzorczej.". Dotychczasowe brzmienie §19 statutu Spółki było następujące: "§19 Dodatkowe kompetencje Rady Nadzorczej Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz innych postanowieniach niniejszego Statutu, należy: a) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta, przeprowadzającego badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, b) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta, przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdań finansowych funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Spółkę, o ile statuty funduszy inwestycyjnych tak stanowią.". Aktualne brzmienie §19 statutu Spółki jest następujące: "§19 Dodatkowe kompetencje Rady Nadzorczej Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz innych postanowieniach niniejszego Statutu, należy: a) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta, przeprowadzającego badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, b) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta, przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdań finansowych funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Spółkę, o ile statuty funduszy inwestycyjnych tak stanowią, c) przyjmowanie zasad i warunków programów motywacyjnych dla personelu Spółki, w tym członków Zarządu, realizowanych z wykorzystaniem instrumentów finansowych, w tym określanie kręgu osób uprawnionych do uczestnictwa w danym programie oraz warunków finansowych realizacji danego programu, z wyłączeniem podejmowania decyzji o wprowadzeniu danego programu oraz ustalania indywidualnych warunków finansowych dla uczestników programu innych niż członkowie Zarządu, które to decyzje i ustalenia są zastrzeżone do kompetencji Zarządu.". Quercus TFI S.A. załącza tekst jednolity statutu Emitenta, uwzględniający przedmiotowe zmiany. Zmiana struktury kapitału zakładowego Emitenta polega na: - umorzeniu 889.137 akcji serii A, - umorzeniu 2.336.536 akcji serii C. Jednocześnie Quercus TFI S.A. informuje o obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta z dniem 6 pa¼dziernika 2015 r. w związku z zarejestrowaniem przez w/w sąd umorzenia 3.225.673 akcji Emitenta. Umorzonym akcjom odpowiadało 3.225.673 głosów na walnym zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, że Emitent nie mógł wykonywać prawa głosu z akcji własnych. Akcje zostały umorzone za zgodą akcjonariuszy w drodze ich nabycia przez Emitenta (umorzenie dobrowolne). Wynagrodzenie akcjonariusza za jedną umarzaną akcję wynosiło 9,50 zł (słownie: dziewięć złotych i 50/100). Powyższe wynagrodzenie było jednolite dla akcji imiennych i akcji na okaziciela. Aktualny kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.339.157,30 zł (sześć milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt siedem złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na 63.391.573 (sześćdziesiąt trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy) akcji, uprawniających do 63.391.573 (sześćdziesiąt trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy) głosów. W związku z w/w umorzeniem akcji, Emitent nie posiada już żadnych akcji własnych. Podstawa prawna: - §38 ust. 1 pkt 2 ppkt b) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259), - § 5 ust. 1 pkt 9) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259), - § 5 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259), - art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z pó¼n. zm.). | |
