| Zarząd spółki Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach ("Spółka") ("Zarząd") działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") ("Wezwanie") ogłoszonego przez Lisala sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Wzywający") w dniu 24 czerwca 2015 r. Podmiotem nabywającym akcje w wezwaniu będzie Bafia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Nabywający"). Zgodnie z dokumentem Wezwania Nabywający zamierza uzyskać w wyniku Wezwania, ogłoszonego zgodnie z art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, 100.897.904 akcje stanowiące 24,45% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 100.897.904 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 24,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Oznacza to, że Nabywający zamierza osiągnąć 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, odpowiadającej 272.375.784 akcjom w kapitale zakładowym Spółki. I Zastrzeżenia Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska Zarząd dokonał analizy następujących, dostępnych mu zewnętrznych ¼ródeł informacji i danych: • dokumentu Wezwania; • cen rynkowych akcji Spółki w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania; oraz • analizie publicznie dostępnych informacji o aktualnych wska¼nikach wycen rynkowych akcji spółek segmentu deweloperskiego . Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, z zastrzeżeniem dokonania przeglądu zewnętrznych ¼ródeł informacji i danych, o których mowa powyżej, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą ze Spółki. Zarząd nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność lub adekwatność informacji pochodzących z zewnętrznych ¼ródeł informacji i danych, które zostały wykorzystane na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub sprzedaży instrumentów finansowych, o których mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Każdy inwestor lub akcjonariusz powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w tym zasięgnąć indywidualnej porady u swoich doradców posiadających właściwe kwalifikacje na potrzeby podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie, a każda decyzja o sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją inwestycyjną każdego inwestora lub akcjonariusza. II Plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki Zgodnie z dokumentem Wezwania zamiarem Wzywającego nie jest zniesienie dematerializacji Akcji Spółki oraz wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym GPW. Jednocześnie na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający nadal dokonywał oceny i badał różne scenariusze dotyczące działalności Spółki. Strategiczne plany Nabywającego wobec Spółki były tożsame z planami Wzywającego. III Stanowisko Zarządu dotyczące planów strategicznych Wzywającego W ocenie Zarządu plany strategiczne Wzywającego dotyczące Spółki nie zostały sformułowane w dokumencie Wezwania w sposób na tyle precyzyjny, by umożliwić Zarządowi zajęcie właściwego stanowiska. Jednakże Zarząd ocenia pozytywnie deklaracje Wzywającego o zamiarze utrzymania akcji Spółki w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. IV Stanowisko Zarządu dotyczące lokalizacji działalności Spółki w przyszłości W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat wpływu Wezwania na miejsce prowadzenia działalności Spółki w przyszłości. V Stanowisko Zarządu dotyczące zatrudnienia w Spółce W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce. VI Wpływ Wezwania na interes Spółki W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat wpływu Wezwania na interes Spółki. VII Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od: • średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym; • najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania; albo • najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania. Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w odpowiednim okresie. Zgodnie z dokumentem Wezwania: • średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 6,75 zł (sześć złotych siedemdziesiąt pięć groszy); • najwyższa cena, jaką za Akcje zapłacił w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Wzywający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, wyniosła 6,50 zł (sześć złotych pięćdziesiąt groszy); oraz • Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z powyższym Zarząd wnosi, że cena zaproponowana w Wezwaniu jest zgodna z wymogami ceny minimalnej przedstawionymi w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej. Stosownie do wymogów art. 80. ust. 2 Ustawy, Zarząd przedstawia swoje stanowisko odnośnie relacji ceny zaproponowanej w Wezwaniu do wartości godziwej Spółki: • na koniec I kwartału 2015r., zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Spółki sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), wartość księgowa netto Spółki przypadająca na 1 akcję Spółki wynosi 7,67 PLN; • cena zaproponowana w Wezwaniu zawiera 12% dyskonto w stosunku do wartości księgowej netto Spółki przypadającej na 1 akcję Spółki; • określona powyżej wartość księgowa netto Spółki przypadająca na 1 akcję Spółki nie oddaje ostatecznych, charakterystycznych dla branży deweloperskiej warunków komercyjnych ani finansowych w procesie sprzedaży zrealizowanych projektów deweloperskich, ostatecznych terminów realizacji wartości ani ostatecznych wartości transakcyjnych; • przeprowadzona przez Zarząd Spółki analiza historycznych cen giełdowych akcji Spółki do wartości księgowej netto Spółki przypadającej na 1 akcję Spółki w okresie ostatnich 5 lat wskazuje, iż wycena giełdowa akcji Spółki kształtowała się w tym okresie na poziomie ok. 7 - 8 % dyskonta w stosunku do określonej w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wartości księgowej netto Spółki przypadającej na 1 akcję Spółki; • brak szczegółowych informacji w treści Wezwania dotyczących wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym planów strategicznych jak i dotyczących polityki dywidendowej Spółki (bąd¼ jej braku) w najbliższych latach; • wska¼nik C/WK (cena do wartości księgowej) dla spółek sektora deweloperskiego liczony i publikowany na stronach www Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (http://www.gpw.pl/indeksy_gieldowe?isin=PL9999999706&ph_tresc_glowna_start=show#wskazniki) wynosi 0,73 [stan na dzień 7 lipca 2015]. W ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę powyższe, cena akcji zaproponowana w Wezwaniu, mieści się w zakresie cen, które odpowiadają wartości godziwej Spółki. VIII Informacje dodatkowe Zgodnie z dokumentem Wezwania Wzywający uzyskał zobowiązania do złożenia zapisów w ramach wezwania na akcje Spółki stanowiące co najmniej 4,33%. | |
