| Zarząd spółki "Globe Trade Centre" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "GTC SA" lub "Spółka") niniejszym informuje, iż w dniu 30 marca 2016 r. został sporządzony i uzgodniony zgodnie z art. 5163 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") wspólny plan transgranicznego połączenia przez przejęcie (dalej: "Plan Połączenia") GTC SA z zależną od niej spółką kapitałową prawa holenderskiego pod firmą GTC Real Estate Investments Ukraine B.V. z siedzibą w Amsterdamie (dalej: "GTC REIU"), w której kapitale zakładowym Spółka posiada 100% udziałów (dalej: "Połączenie"). Podpisanie Planu Połączenia przez Zarząd GTC SA jest równoznaczne z podjęciem decyzji o zamiarze transgranicznego połączenia GTC SA z GTC REIU przez przejęcie. Jednocześnie tego samego dnia Zarząd GTC SA na podstawie art. 5165 k.s.h. sporządził pisemne sprawozdanie uzasadniające Połączenie (dalej: "Sprawozdanie Zarządu"). W związku z powyższym, na podstawie § 5 ust. 1 pkt 14a) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r., w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: "RMF") Zarząd GTC SA niniejszym przekazuje informację o podjęciu decyzji o zamiarze transgranicznego połączenia się emitenta z innym podmiotem. Na podstawie § 20a w zw. z § 19 ust. 1 RMF, Spółka podaje poniżej wymagane informacje szczegółowe dotyczące planowanego połączenia: 1. Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań. Decyzja o zamiarze transgranicznego połączenia Spółki z GTC REIU wynika z przekonania Zarządu, iż Połączenie jest najszybszym oraz najbardziej efektywnym sposobem na uproszczenie struktury grupy spółek powiązanych ze Spółką ("Grupa GTC"). GTC REIU jest pośrednim udziałowcem spółek operacyjnych działających na rynku ukraińskim (dalej: "Spółki Lokalne"), za pomocą których Grupa GTC prowadzi działalność gospodarczą. Celem długookresowym Połączenia jest uzyskanie większej kontroli nad Spółkami Lokalnymi poprzez wyeliminowanie jednego z pośrednich szczebli struktury własnościowej. Efektem restrukturyzacji powinna być optymalizacja procesów zarządczych w Grupie GTC, obniżenie kosztów działalności łączących się spółek poprzez obniżenie kosztów administracyjnych oraz obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy GTC. Redukcja kosztów stałych w związku z likwidacją organów nadzorczych / zarządzających GTC REIU, centralizacja usług księgowych i administracyjnych, jak również wprowadzenie wspólnego, zintegrowanego systemu zarządzania skutkować będzie dodatkowymi oszczędnościami. Dodatkowo, uproszczenie struktury właścicielskiej Grupy GTC powinno pozytywnie wpłynąć na postrzeganie Grupy GTC przez rynki finansowe i kapitałowe, a co za tym idzie, może przełożyć się na zwiększenie zdolności GTC SA do pozyskania dodatkowego finansowania / kapitału z rynku. Uproszczenie struktury zwiększy przy tym klarowność Grupy GTC dla właścicieli i inwestorów, przez to ułatwiając im analizę i ocenę obecnej sytuacji oraz potencjału rozwoju biznesowego Grupy GTC. Połączenie wpisuje się w strategię Grupy GTC mającej na celu obniżenie kosztów działalności poszczególnych spółek należących do grupy kapitałowej i o obniżenie kosztów operacyjnych na poziomie skonsolidowanym / grupowym, co jednocześnie powinno także skutkować osiągnięciem efektu synergii w ramach skonsolidowanej Grupy GTC. 2. Sposób planowanego połączenia wraz ze wskazaniem jego podstawy prawnej. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 5161 i następne, w szczególności art. 51615 § 1 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku GTC REIU, jako spółki przejmowanej, na Spółkę, jako spółkę przejmującą, bez przeprowadzania likwidacji GTC REIU (transgraniczne połączenie przez przejęcie). Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z postanowieniami k.s.h. (w szczególności art. 5161 k.s.h. i nast.) oraz innymi regulacjami prawa polskiego mającymi zastosowanie w tym zakresie, holenderskimi przepisami dotyczącymi transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych oraz postanowieniami Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych. W wyniku Połączenia Spółka wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa, obowiązki, aktywa i pasywa GTC REIU. Ze względu na posiadanie przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym GTC REIU, połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 515 § 1 w zw. z art. 516¹ k.s.h. oraz z zastosowaniem trybu uproszczonego, określonego w 51615 § 1 k.s.h., w szczególności, plan połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego. W konsekwencji Połączenia GTC SA nie zmieni swojej formy prawnej, nazwy ani siedziby statutowej, natomiast GTC REIU zostanie rozwiązana bez przeprowadzania procedury likwidacyjnej. 3. Wskazanie podmiotów, które mają się połączyć, wraz z podstawową charakterystyką ich działalności. Połączeniu podlegać mają następujące spółki: 1. "GLOBE TRADE CENTRE" S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Wołoska 5, 02-675 Warszawa, Polska) wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000061500, NIP: 5270025113, REGON: 012374369, kapitał zakładowy 46.021.647,80 zł, w pełni wpłacony – jako spółka przejmująca. Spółka jest globalnym deweloperem, podmiotem dominującym w grupie kapitałowej prowadzącej działalność w sektorze nieruchomości komercyjnych w Europie Środkowej, Wschodniej i Południowej (tj. Grupie GTC), która zajmuje się budowaniem i zarządzaniem nieruchomościami biurowymi, handlowymi i mieszkaniowymi w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. 2. GTC Real Estate Investments Ukraine B.V. z siedzibą w Amsterdamie (Holandia), adres: Diakenhuisweg 11, 2033AP Haarlem, Holandia, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym Izby Gospodarczej w Holandii pod numerem 34246994, o kapitale zakładowym 20.000,00 EUR. GTC REIU jest spółką pośrednio posiadającą udziały w spółkach działających na rynku ukraińskim, za pomocą których Grupa GTC prowadzi działalność deweloperską / gospodarczą w tym kraju. Jednocześnie, stosownie do § 20a ust. 2 pkt. 1 RMF Spółka w załączeniu przekazuje Plan Połączenia, sporządzony i uzgodniony zgodnie z art. 5163 k.s.h. wspólnie przez łączące się spółki, jak również, na podstawie § 20a ust. 2 pkt. 2 RMF, pisemne Sprawozdanie Zarządu Spółki, sporządzone na podstawie art. 5165 k.s.h. Załączone Sprawozdanie Zarządu Spółki jest jednocześnie pisemnym stanowiskiem Zarządu Spółki odnośnie do planowanego transgranicznego połączenia, wraz z jego uzasadnieniem. Do niniejszego raportu załącza się 1. Plan Połączenia sporządzony zgodnie z art. 5163 k.s.h. wraz z załącznikami: a. Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników GTC SA o połączeniu, b. Projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników GTC REIU o połączeniu, c. Aktualną wersją statutu GTC SA jako spółki przejmującej. 2. Sprawozdanie Zarządu GTC SA sporządzone na podstawie art. 5165 k.s.h. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 14a oraz § 20a Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących o okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równorzędne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
