NEUCA - Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia NEUCA S.A. jako spółki przejmującej ze spółką INFONIA sp. z o.o. jako spółką przejmowaną.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 153 / 2016

Data sporządzenia: 2016-09-07

Skrócona nazwa emitenta

NEUCA

Temat

Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia NEUCA S.A. jako spółki przejmującej ze spółką INFONIA sp. z o.o. jako spółką przejmowaną.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W oparciu o art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako „KSH"), Zarząd NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu (dalej jako „Spółka"), niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Spółki - jako spółki przejmującej - z podmiotem zależnym: INFONIA sp. z o.o. w Toruniu - jako spółką przejmowaną. Zgromadzenie Wspólników INFONIA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na którym podjęta będzie uchwała o połączeniu, zwołane zostało na dzień 28 września 2016r. o godzinie 13.00 w siedzibie Spółki w Toruniu przy ul. Szosa Bydgoska 58. Ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie było konieczne stosownie do postanowień art. 500 § 21 KSH. Zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzać sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawnej i uzasadnienia ekonomicznego (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH). Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH). Do planu połączenia nie zostało dołączone oświadczenie obejmujące informację o stanie księgowym NEUCA S.A. sporządzoną dla celów połączenia (art. 499 § 4 KSH), ponieważ spółka przejmująca, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe. Plan połączenia został opublikowany na stronie internetowej Spółki www.neuca.pl dnia 29 lipca 2016 roku, tj. co najmniej na miesiąc przed planowanym terminem Zgromadzenia Wspólników spółki przejmowanej, na którym mają zostać podjęte uchwały w sprawie połączenia. Akcjonariusze mogą zapoznać się z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 KSH w siedzibie Spółki w Toruniu, pod adresem: ul. Szosa Bydgoska 58, w dni robocze, w godzinach od 9:00 do 16:00, jak również na stronie internetowej Spółki www.neuca.pl, począwszy od dnia pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia, tj. od 29 lipca 2016 roku nieprzerwanie do dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia. Zarząd Spółki jednocześnie informuje, iż planowane połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt. 1) oraz art. 515 § 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej - INFONIA sp. z o.o. - na spółkę przejmującą - NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem spółki przejmowanej, dysponującym 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej) oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NEUCA SA

(pełna nazwa emitenta)

NEUCA Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

87-100 Toruń

(kod pocztowy) (miejscowość)

Szosa Bydgoska 58

(ulica) (numer)

056 669 40 31 056 669 41 34

(telefon) (fax)

[email protected] www.neuca.pl

(e-mail) (www)

879-00-17-162 870227804

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-09-07 Piotr Sucharski Prezes Zarządu

2016-09-07 Grzegorz Dzik Wiceprezes Zarządu