TRANS POLONIA S.A. - Ustanowienie zastawu rejestrowego na kluczowych aktywach spółki zależnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 61 / 2016

Data sporządzenia: 2016-09-07

Skrócona nazwa emitenta

TRANS POLONIA S.A.

Temat

Ustanowienie zastawu rejestrowego na kluczowych aktywach spółki zależnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie („Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym do Emitenta wpłynęło postanowienie z dnia 29 sierpnia 2016 r. o dokonaniu wpisu zastawu do rejestru zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, Wydział XV Gospodarczy – Rejestru Zastawów. Zastaw rejestrowy został ustanowiony na zbiorze ruchomości i zbywalnych praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa spółki OTP S.A. z siedzibą w Płocku („Przedmiot Zastawu”) na mocy umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw zawartej pomiędzy SYNTAXIS Il Luxembourg Capital S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu („Zastawnik”) a OTP S.A. (dawniej: ORLEN Transport S.A.) w dniu 10 marca 2016 r. („Umowa Zastawu”) i wpisu zastawu do rejestru zastawów w dniu 30 sierpnia 2016 r. Zastaw rejestrowy został ustanowiony na zabezpieczenie wszelkich wierzytelności wynikających z gwarancji udzielonej przez OTP S.A. za terminowe wykonanie przez Emitenta zobowiązań wynikających z umowy pożyczki, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 13/2016 z dnia 15 lutego 2016 r. (Zawarcie znaczącej umowy pożyczek Mezzanine). Wartość przedmiotu zastawu na dzień zawarcia Umowy Zastawu wynosiła 84.542.595 zł. Przedmiot Zastawu (przedsiębiorstwo) stanowi kluczowe aktywo spółki OTP S.A., która z uwagi na przedmiot działalności i generowane przychody zajmuje istotną pozycję w Grupie Kapitałowej TPG. Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 1.726.000 euro. Pośredni i bezpośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym OTP S.A. wynosi 100%.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TRANS POLONIA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

TRANS POLONIA S.A. usługi inne

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

83-110 Tczew

(kod pocztowy) (miejscowość)

Rokicka 16

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.transpolonia.pl

(e-mail) (www)

5932432396 193108360

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-09-07 Krzysztof Luks Wiceprezes Zarządu

2016-09-07 Eliza Stec Prokurent