| Zarząd MLP Group S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje o zawarciu umowy w formie aktu notarialnego dotyczącej sprzedaży aktywów o znacznej wartości, tj. parku MLP Bieruń ("Majątek") przez podmiot zależny od Spółki. W dniu 29 pa¼dziernika 2015 r. podmiot zależny od Spółki, spółka Lokafop 201 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Pruszkowie ("Sprzedający"), podpisał ze spółką WestInvest Gesellschaft für Investmentfonds mbH z siedzibą w Düsseldorfie ("Kupujący") umowę obejmującą przeniesienie własności gruntów zlokalizowanych w miejscowości Bieruń, powiecie bieruńsko-lędzińskim, województwie śląskim, w obrębie ewidencyjnym 0002, Bieruń Stary wraz z budynkami i budowlami posadowionymi na gruncie (łącznie "Nieruchomość") oraz sprzedaż składników majątkowych znajdujących się na gruncie lub w budynkach, które są związane z posiadaniem i użytkowaniem Nieruchomości ("Składniki Majątkowe") ("Umowa"). Umowa została zawarta w wykonaniu umowy warunkowej, o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2015. Łączna powierzchnia gruntów wynosi 114.875 m2 (słownie: sto czternaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć metrów kwadratowych). Sprzedający w ramach umowy zobowiązał się również do dokonania na rzecz Kupującego cesji wszystkich, należących do Sprzedającego autorskich praw majątkowych do Projektu, wszystkich praw z tytułu Gwarancji Budowlanych, Gwarancji Projektowych oraz praw z tytułu Dokumentów Zabezpieczenia Umowy Najmu. Cena za majątek objęty Umową obejmuje cenę netto Nieruchomości w kwocie netto 16.790.275,13 EUR (szesnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć 13/100 euro), powiększoną o podatek VAT według obowiązującej stawki podatku VAT w kwocie 3.861.763,28 EUR (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy 28/100 euro), oraz cenę netto Składników Majątkowych w kwocie netto 334.868,87 EUR (trzysta trzydzieści cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt osiem 87/100 euro), powiększoną o podatek VAT według obowiązującej stawki podatku VAT w kwocie 77.019,84 EUR (siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewiętnaście 84/100 euro), tj. łącznie cenę w kwocie netto 17.125.144,00 EUR (siedemnaście milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy sto czterdzieści cztery euro) ("Cena Transakcyjna"), powiększoną o podatek VAT według obowiązującej stawki 23 % (dwadzieścia trzy procent) w kwocie 3.938.783,12 EUR (trzy miliony dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy 12/100 euro), stanowiącej równowartość kwoty 16.898.167,34 zł (szesnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt siedem złotych i trzydzieści cztery grosze), przy uwzględnieniu średniego kursu wymiany walut ogłoszonego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego w dniu 28 pa¼dziernika 2015 roku w tabeli kursów średnich walut obcych Nr 210/A/NBP/2015 (1 EUR = 4,2902 PLN). Umowa zawiera postanowienia umożliwiające naliczenie kar umownych, których łączna wartość wynosi co najmniej 200.000 EUR. Kary umowne są zastrzeżone na wypadek niewykonania przez Sprzedającego zobowiązania do usunięcia wad i usterek elementów Majątku oraz niewykonania przez Sprzedającego określonych w Umowie zobowiązań niepieniężnych. Zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Katowicka Specjalna Strefa Ekonomiczną S.A. nie wykonała ustawowego prawa pierwokupu w stosunku do Nieruchomości, przysługującego zarządzającemu Katowicką Specjalną Strefą Ekonomiczną S.A. na podstawie art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 20 pa¼dziernika 1994 roku o specjalnych strefach ekonomicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2015 roku, Nr 282 z pó¼niejszymi zmianami) w terminie i na zasadach określonych w art. 598 Kodeksu cywilnego. Spółka udzieliła również na rzecz Kupującego poręczenia za zobowiązania Sprzedającego do łącznej kwoty 20.003.915,60 EUR (na okres do dnia 29 pa¼dziernika 2021 roku), kwota poręczenia będzie sukcesywnie malała w miarę wykonywania przez Sprzedającego zobowiązań objętych poręczeniem lub upływu terminów określonych w Umowie. Spółka, ani Sprzedający nie są uprawnione do żadnego wynagrodzenia za udzielenie tego poręczenia. Umowa przedwstępna, o podpisaniu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 16/2015, nie weszła w życie wobec MLP Bieruń Sp. z o.o. ze względu na niespełnienie się warunku zawieszającego oraz przestała obowiązywać wobec Lokafop 201 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna wskutek jej wykonania. Oznacza to, że MLP Bieruń Sp. z o.o. i Lokafop 201 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna nie są zobowiązane z umowy przedwstępnej. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Wartość Umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania Umowy za umowę znaczącą. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz .U. 2009, nr 33, poz.259). | |
