WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A. - Przystąpienie spółek zależnych do Wirtualna Polska Holding S.A. do umowy kredytu

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 34 / 2015

Data sporządzenia: 2015-10-30

Skrócona nazwa emitenta

WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A.

Temat

Przystąpienie spółek zależnych do Wirtualna Polska Holding S.A. do umowy kredytu

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 30 pa¼dziernika 2015 roku spółki zależne od Spółki, tj. Blomedia.pl sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz WP1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przystąpiły w charakterze dodatkowych gwarantów ("Dodatkowi Gwaranci") do umowy kredytu na refinansowanie zadłużenia, finansowanie wydatków inwestycyjnych i akwizycji oraz kredytu w rachunku bieżącym zawartej w dniu 24 marca 2015 roku przez Grupę Wirtualna Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (poprzednio Grupa Wirtualna Polska sp. z o.o.) ("GWP") jako kredytobiorcą oraz Spółką i WP Shopping sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako pierwotnymi gwarantami a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie i ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Warszawie ("Kredytodawcy") w łącznej kwocie do 279,5 mln PLN ("Umowa Kredytu"). Szczegółowe warunki Umowy Kredytu zostały opisane w prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 10 kwietnia 2015 roku. W wykonaniu obowiązków z Umowy Kredytu ustanowione zostały na rzecz Kredytodawców następujące zabezpieczenia przez Dodatkowych Gwarantów: i) zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy i praw; ii) zastawy finansowe i rejestrowe na rachunkach bankowych wraz z pełnomocnictwami do tych rachunków bankowych; iii) zastawy rejestrowe i zwykłe na znakach towarowych Blomedia.pl sp. z o.o. iv) oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie 777 kpc; v) umowa podporządkowania wierzytelności z pożyczek wewnątrzgrupowych wraz z przelewem praw na zabezpieczenie z umów pożyczek wewnątrzgrupowych; vi) cesje wierzytelności z umów ubezpieczeń i istotnych umów/kontraktów handlowych. Dodatkowo na udziałach Blomedia.pl sp. z o.o. oraz WP1 sp. z o.o. posiadanych odpowiednio przez GWP oraz Spółkę zostały ustanowione zastawy finansowe i rejestrowe. Kryterium uznania umowy za znaczącą: Wartość Umowy Kredytu, do której przystępują Dodatkowi Gwaranci przekracza wartość 10% kapitałów własnych Spółki (emitenta). Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

WIRTUALNA POLSKA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A. Media

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-231 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

JUTRZENKI 137A

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5213111513 016366823

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-10-30 Jacek Świderski Prezes Zarządu Jacek Świderski

2015-10-30 Elżbieta Bujniewicz-Belka Członek Zarządu ds. finansowych Spółki Elżbieta Bujniewicz-Belka