BENEFIT SYSTEMS S.A. - Zawarcie listu intencyjnego w sprawie nabycia akcji Fabryka Formy S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 54 / 2016

Data sporządzenia: 2016-12-08

Skrócona nazwa emitenta

BENEFIT SYSTEMS S.A.

Temat

Zawarcie listu intencyjnego w sprawie nabycia akcji Fabryka Formy S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje o zawarciu w dniu 08 grudnia 2016 r. przez spółkę pod firmą Fit Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Fit Invest”), będącą podmiotem zależnym w stosunku do Emitenta, listu intencyjnego z Panem Ireneuszem Sęk, na podstawie którego Fit Invest zawrze warunkową umowę sprzedaży akcji, na podstawie której nabędzie akcje spółki pod firmą Fabryka Formy S.A. z siedzibą w Sierosławiu („FF”) stanowiące 33,94% w kapitale zakładowym FF oraz uprawniające do 33,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu FF, za cenę 25.000.000 PLN (dalej odpowiednio jako „Warunkowa Umowa Sprzedaży” oraz „Cena”), płatnej w gotówce oraz w akcjach Emitenta. Warunkiem zawieszającym Warunkowej Umowy Sprzedaży będzie podjęcie przez Walne Zgromadzenie akcjonariuszy FF uchwały w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego FF za rok 2016, do dnia 30.06.2017 r. („Warunek Zawieszający”). Pan Ireneusz Sęk pozostanie uprawniony do uzyskania w latach 2018 – 2020 dodatkowego wynagrodzenia („earn-out”) w łącznej wysokości nie wyższej niż 15.000.000 PLN, płatnego w gotówce oraz w akcjach Emitenta, pod warunkiem osiągnięcia przez FF oraz spółki zależne od FF w latach 2017-2019 określonych wyników finansowych. Wszystkie akcje Emitenta wydane Panu Ireneuszowi Sęk w ramach realizacji Warunkowej Umowy Sprzedaży zostaną objęte umową o zakazie sprzedaży („lock up”). Szczegółowe postanowienia dotyczące transakcji zostaną określone w Warunkowej Umowie Sprzedaży.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BENEFIT SYSTEMS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-844 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Plac Europejski 2

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.benefitsystems.pl

(e-mail) (www)

836-16-76-510 750721670

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-12-08 Arkadiusz Hanszke Członek Zarządu Arkadiusz Hanszke

2016-12-08 Izabela Walczewska-Schneyder Członek Zarządu Izabela Walczewska-Schneyder