| Zarząd spółki "BIOMED-LUBLIN" Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent", „Biomed”), informuje o zakończeniu w dniu 31 października 2017 r. procesu negocjacji warunków oraz zawarciu umów (dalej określanych również łącznie jako „Umowa”) dotyczących zbycia 100 % praw do produktu i do marki parasolowej produktu leczniczego Lakcid, Lakcid Forte oraz Lakcid L na rzecz podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki Zakłady Farmaceutyczne „POLPHARMA” S.A. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim w rozumieniu polskiej ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Zakłady Farmaceutyczne „POLPHARMA” S.A. będący podmiotem dominującym oraz Swiss Pharma International AG z siedzibą w Zurichu, Szwajcarii będący podmiotem zależnym, dalej zwane odpowiednio „Polpharma” i „SPI” oraz łącznie „Grupa Polpharma”), za łączną cenę 17.000.000 zł netto („Transakcja”). Cena zostanie zapłacona w ciągu 14 dni od podpisania Umowy. Transakcja obejmuje m.in.: • Sprzedaż rejestrów wszystkich wariantów marki Lakcid, Lakcid Forte i Lakcid L („Produkt”) – obejmujące wszystkie SKUs marki parasolowej Lakcid (transfer praw i obowiązków podmiotu odpowiedzialnego ze Spółki na Grupę Polpharma) • Sprzedaż pełnej dokumentacji rejestracyjnej wszystkich wariantów Produktu. • Sprzedaż praw do znaków towarowych słowno-graficznych. • Sprzedaż wszelkich praw własności intelektualnej związanych z Produktem i jego wytwarzaniem • Dostawy Produktu do Polpharma po wynegocjowanej cenie w umówionym okresie dostaw. • Transfer wytwarzania Produktu W ramach Transakcji Emitent będzie wytwarzał Produkty na rzecz Polpharma przez okres co najmniej 5 lat („Okres Podstawowy”). Po upływie Okresu Podstawowego, Umowa bez konieczności składania jakichkolwiek oświadczeń w tym względzie przez Strony, zostanie przedłużona na kolejny 2-letni okres obowiązywania („Okres Kolejny”). Analogicznie po upływie pierwszego Okresu Kolejnego, Umowa bez konieczności składania jakichkolwiek oświadczeń przez Strony ulegać będzie przedłużaniu na kolejne, następujące po sobie 2-letnie (dwu letnie) Okresy Kolejne. Określone zostały minimalne Ilości Produktu, które zamawiane będą przez Polpharma w każdym roku kalendarzowym i warunki cenowe dostaw realizowanych przez Emitenta. Umowa może być wypowiedziana ze skutkiem natychmiastowym, a wytwarzanie Produktu przeniesione do innego zakładu produkcyjnego w przypadku (rozdzielnie): (i) opóźnienia w dostarczeniu zamówionego Produktu, przekraczającego 60 (sześćdziesiąt) dni od daty dostawy, wskazanej przez Biomed w potwierdzeniu przyjęcia zamówienia; (ii) utraty przez Biomed możliwości dostarczania Produktu, przez co Strony rozumieją (rozłącznie): a. powtarzające się braki, w dostawach Produktu, zrealizowanych w każdym z kolejnych 3 (trzech) miesięcy kalendarzowych, skutkujących otrzymaniem przez Polpharmę danego Produktu w ilości mniejszej niż 80% (osiemdziesiąt procent), potwierdzonych przez Biomed zamówień na ten okres; b. powtarzające się niewykonywanie przez Biomed obowiązku dostawy Produktu w sposób zgodny z warunkami określonymi w pozwoleniach, dotyczące co najmniej 3 (trzech) zamówień realizowanych w okresie kolejnych 3 (trzech) miesięcy kalendarzowych, liczonych od daty pierwszej nienależycie wykonanej dostawy; c. brak terminowej spłaty wierzytelności Biomed względem Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości w Warszawie lub innych wierzytelności objętych układem restrukturyzacyjnym. Emitent uzyskał licencję w zakresie niezbędnym do wytwarzania substancji czynnej lub form gotowych wykorzystujących substancję czynną celem ich oferowania na rynkach zagranicznych, za wyjątkiem Terytorium Wyłącznego obejmującego 15 krajów (w tym Polskę) będących przedmiotem zainteresowania Grupy Polpharma. Licencje udzielone Emitentowi są odpłatne, a opłata licencyjna za ich udzielenie została uwzględniona w wysokości wskazanej wyżej ceny, tj. wysokość ceny płatnej z tytułu Transakcji została odpowiednio obniżona o wysokość wszystkich opłat licencyjnych należnych za udzielenie licencji. Licencje zostały udzielone na okres 5 lat („Okres Podstawowy”). Po upływie Okresu Podstawowego, umowa bez konieczności składania jakichkolwiek oświadczeń w tym względzie przez Strony, zostanie przedłużona na kolejne 2-letnie okresy obowiązywania („Okres Kolejny”) jak opisano wyżej. Pozostałe warunki Transakcji nie odbiegają od standardowych rozwiązań dla tego typu umów w sektorze prawa farmaceutycznego. W wyniku przeprowadzenia Transakcji Emitent pozyska środki na spłatę I raty zobowiązań wobec PARP wynoszącej 11.288.810,60 zł wraz z odsetkami od całkowitej kwoty wierzytelności głównej naliczanymi od dnia 22 września 2017 r. do dnia spłaty I pierwszej raty, co jest zgodne z zawartym z PARP porozumieniem z dnia 21 września 2017 r. Bezpośrednio na rachunek Emitenta wpłynie kwota 5.400.000 zł netto. Środki te pozwolą na szybszą niż planowano realizację projektów inwestycyjnych związanych z modernizacją i zwiększeniem możliwości produkcyjnych na liniach Onko-BCG i Distreptazy, oraz sfinansują zwiększone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy wynikający z podpisanych z Polpharma umów. Efektem będzie wzrost wartości sprzedaży i umocnienie pozycji rynkowej Spółki. Umowa zawarta z Polpharma pozwoli na długotrwałe osiąganie stałych przychodów ze sprzedaży Produktów bez konieczności ponoszenia kosztów związanych z marketingiem i dystrybucją Produktów. Dodatkowo udzielone w ramach Transakcji licencje pozwolą Spółce na osiąganie w przyszłości przychodów z wytwarzania substancji czynnej oraz form gotowych dla podmiotów trzecich. Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w przedmiocie rozpoczęcia negocjacji z Polpharma Zarząd Spółki działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Treść informacji poufnej: „Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 22 czerwca 2017 r. do Emitenta wpłynęła wiążąca oferta nabycia 100 % praw do produktu i do marki parasolowej Lakcid złożona przez Spółkę Polpharma. Złożenie przedmiotowej oferty poprzedzone było badaniem due diligence oraz audytem GMP przeprowadzonymi przez Polpharma w zakresie dotyczącym produktu leczniczego Lakcid. Propozycje innych podmiotów, które również przeprowadziły proces due diligence, były w ocenie zarządu Emitenta mniej korzystne niż oferta Polpharmy. Po otrzymaniu pierwszych ofert, trwały negocjacje między Emitentem a zainteresowanymi podmiotami w przedmiocie istotnych warunków Transakcji. Wynikiem prowadzonych negocjacji było złożenie poprawionych ofert. W dniu 14 września 2017 r. Emitent otrzymał zrewidowaną ofertę Polpharma, która w szczególności zawierała nowe warunki cenowe, oraz określała warunki wytwarzania substancji czynnej lub form gotowych wykorzystujących substancję czynną celem ich oferowania na rynkach zagranicznych.” W ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne przekazanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących: ofert złożonych przez inwestorów zainteresowanych nabyciem marki parasolowej produktu leczniczego Lakcid, faktu rozpoczęcia wyłącznych negocjacji z Polpharma oraz ich przebiegu, mogłoby naruszyć słuszny interes Spółki przez negatywny wpływ na przebieg lub wynik negocjacji prowadzonych z Polpharma, jak i z pozostałymi zainteresowanymi podmiotami. Zarząd Spółki podjął stosowne działania, by zakończenie procesu zbycia marki Lakcid nastąpiło możliwie jak najszybciej. Ponadto, w ocenie Spółki, dzięki wdrożonym procedurom, była ona w stanie zapewnić poufność takich informacji. Zarząd Spółki podjął decyzję o ujawnieniu powyższych informacji poufnych w związku z zakończeniem procesu negocjacji warunków Transakcji oraz zawarciem umów w przedmiotowym zakresie. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej, dot. rozpoczęcia przedmiotowych negocjacji wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR | |
