ALUMAST S.A. - Zawiadomienie akcjonariusza w trybie art. 69 ustawy o ofercie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2017

Data sporządzenia: 2017-09-04

Skrócona nazwa emitenta

ALUMAST S.A.

Temat

Zawiadomienie akcjonariusza w trybie art. 69 ustawy o ofercie

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Treść raportu:

Zarząd ALUMAST S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim ("Spółka", „Emitent”), informuje, że w dniu 04.09.2017 r. otrzymał zawiadomienie od pana Zbigniewa Szkopka przekazane na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) i ust. 4 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 4 i 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 15 września 2016 r. Dz.U. z 2016 r. poz. 1639, „ustawa o ofercie publicznej”) o: - udzieleniu w dniu 22 sierpnia 2017 r. przez p. Krzysztofa Stanika pełnomocnictwa p. Zbigniewowi Szkopkowi (dalej: „Pełnomocnik”) do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki i wykonywania w imieniu p. Krzysztofa Stanika prawa głosu ze wszystkich posiadanych przez niego akcji Spółki (tj. 1 000 000 (jeden milion) akcji, łącznie uprawnionym do wykonywania 1 000 000 (jeden milion) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (tj. 20,45 % udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów z akcji Alumast S.A.). Pełnomocnictwo zostało udzielone w celu głosowania za uchwałami mającymi umożliwić dokonanie inwestycji kapitałowej inwestora zewnętrznego („Inwestor”) w Spółce, polegającej na (1) objęciu przez Inwestora w ramach oferty prywatnej Spółki kierowanej wyłącznie do tego Inwestora 1 000 000 (słownie: jeden milion) nowych akcji Spółki w zamian za wkład pieniężny (lub aport wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki) o wartości 1 000 000 (słownie: jeden milion złotych) oraz (2) warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2 000 000 (słownie: dwa miliony złotych) i objęciu przez Inwestora 2 000 000 (słownie: dwa miliony) warrantów subskrypcyjnych Spółki uprawniających do objęcia 2 000 000 (słownie: dwa miliony) akcji Spółki za cenę emisyjną w wysokości 1,00 zł (jeden złoty) za każdą akcję z terminem wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych nie krótszym niż 12 (dwanaście) miesięcy od dnia podjęcia uchwały o ich emisji (3) z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy praw poboru ww. akcji Spółki i warrantów subskrypcyjnych jw. (dalej: „Inwestycja) oraz uchwałami koniecznymi dla przeprowadzenia tej Inwestycji, jak również dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie ww. nowych akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie i uchwałami dotyczącymi przeprowadzenia samego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Pełnomocnictwo zostało udzielone na okres trzech miesięcy i w tym czasie jest nieodwołalne; - zobowiązaniu się w dniu 22 sierpnia 2017 r. przez p. Krzysztofa Stanika do umożliwienia dokonania nw. Inwestycji poprzez udział i głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki za uchwałami dotyczącymi Inwestycji oraz wyłączeniem praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Przed udzieleniem ww. pełnomocnictwa akcjonariusz Zbigniew Szkopek posiadał 415 021 (słownie: czterysta piętnaście tysięcy dwadzieścia jeden) akcji Alumast S.A. i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 8,55 % udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów z akcji Alumast S.A. Na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 5) w związku z art. 87 ust. 5 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz Zbigniew Szkopek poinformował Spółkę, iż wraz z podmiotem zależnym – wobec Spółki, p. Zbigniewa Szkopka oraz COMHOP Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim (NIP 639-18-13-614, REGON: 277929095, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, Wydział X Gospodarczy KRS, pod numerem rejestrowym KRS 0000144415) („COMHOP”) – posiada obecnie łącznie 1 961 341 (słownie: jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji Alumast S.A. stanowiących 40,42% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów z akcji Alumast S.A. Brak jest innych zależnych od p. Zbigniewa Szkopka podmiotów posiadających akcje Alumast S.A. oraz brak jest innych osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c ustawy o ofercie publicznej. Zarówno p. Zbigniew Szkopek, jak i COMHOP Sp. z o.o. nie posiadają instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 ustawy o ofercie. Przy uwzględnieniu ww. pełnomocnictwa akcjonariusz Zbigniew Szkopek (wraz z COMHOP) posiada łącznie 2 961 341 (słownie: dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 60,87% udziału w ogólnej liczbie głosów z akcji Alumast S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-09-04 Zbigniew Szkopek Prezes Zarządu

2017-09-04 Beata Hut Wiceprezes Zarządu