| Zarząd Drozapol-Profil S.A. („Spółka”, „Emitent”), działając na podstawie art. 80 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego w dniu 21 sierpnia 2017 roku, zgodnie z art. 74 ust. 1 Ustawy o ofercie („Wezwanie”) przez Panią Grażynę Rybka i Pana Wojciecha Rybka, zamieszkałych w Bydgoszczy przy ul. Rupienicy 7 („Wzywający”), w związku z zawarciem 16 sierpnia 2017 porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie („Porozumienie”). Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający zamierzają nabyć na podstawie Wezwania wszystkie akcje Spółki nie będące w posiadaniu Wzywających, tj. • Grażyna Rybka zamierza nabyć 1.374.697 Akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 22,5% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 1.374.697 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 15,9% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu • Wojciech Rybka zamierza nabyć 1.822.273 Akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 29,8% ogól-nej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 1.822.273 głosów na Walnym Zgromadze-niu, stanowiących 21,1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczone kodem PLDRZPL00032. Akcje objęte Wezwaniem nabywane będę po cenie 2,0 zł za jedną Akcję. Niniejsze stanowisko zostało przygotowane w oparciu o: • treść Wezwania, • cenę akcji Spółki na giełdzie w ciągu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, • niezależną opinię opisaną poniżej. W celu zbadania, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki, Zarząd Spółki, działając zgodnie z art. 80 ust. 3 Ustawy, zlecił podmiotowi zewnętrznemu, tj. Deloitte Advisory Sp. z o.o. („Deloitte”) przygotowanie niezależnej opinii na temat ceny w Wezwaniu („Opinia”). Treść Opinii stanowi załącznik do niniejszego raportu. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności Zgodnie z oświadczeniem zamieszczonym w Wezwaniu w pkt 26, Wzywający, działając w porozumieniu, zamierzają po nabyciu wszystkich akcji Spółki doprowadzić do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki, a następnie wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wydanie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji Spółki). Wzywający biorą pod uwagę również przymusowy wykup akcji oraz nie wykluczają możliwości poddania pod głosowanie walnego zgromadzenia dalszej obecności Spółki na Giełdzie w przypadku osiągnięcia udziału niższego niż 90% akcji. Zarząd zwrócił uwagę, że w treści Wezwania Wzywający odnoszą się omyłkowo do progu 90% akcji, a nie 90% głosów, jak to jest zapisane w Ustawie o ofercie. Intencją Wzywających jest to, by w przyszłości wycofać Spółkę z obrotu giełdowego, co podyktowane jest rosnącymi wymogami i kosztami, którymi obciążane są spółki giełdowe. Jednocześnie Wzywający wskazali, że traktują nabycie Akcji Spółki jako inwestycję długoterminową, ale jej funkcjonowanie wymaga sporych zmian i dodatkowego dofinansowania. Biorąc pod uwagę powyższe oraz fakt, że Wzywający Wojciech Rybka jest jednocześnie Prezesem Spółki, w opinii Zarządu Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki. Opisane powyżej zamiary Wzywających zdaniem Zarządu są uzasadnione następującymi względami: • Spółka ponosi koszty notowania jej akcji na rynku giełdowym oraz inne, obowiązkowe koszty ponoszone przez spółki publiczne, • Spółka narażona jest na coraz większe ryzyka wynikające ze zmian legislacyjnych i konieczność ponoszenia ograniczających te ryzyka kosztów, • Spółka podlega bardzo szerokim obowiązkom informacyjnym, co może negatywnie wpływać na jej pozycję konkurencyjną w porównaniu do podmiotów prywatnych działających na tych samych rynkach, • Obrót akcjami Spółki jest bardzo mały. W opinii Zarządu Wezwanie nie będzie miało żadnego negatywnego wpływu na zatrudnienie w Spółce ani nie zostanie dokonana zmiana siedziby Spółki. Wzywającym, którzy są wieloletnimi Akcjonariuszami większościowymi w Spółce i jednocześnie są kluczowymi osobami zarządczymi w Spółce, zależy na jej rozwoju, zwiększeniu pozycji konkurencyjnej i ograniczeniu kosztów Spółki związanych z uczestnictwem w obrocie publicznym na Giełdzie. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny Akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu W treści Wezwania zostało wskazane, iż akcje objęte Wezwaniem nabywane będę po cenie 2,00 zł, która jest zgodna z warunkami wskazanymi w art. 79 ust. 1-3 Ustawy o ofercie. Zgodnie z powołanym wyżej przepisem, cena: • nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym; • nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania; • nie może być niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania (punkt ten nie dotyczy niniejszego Wezwania, ponieważ takie transakcje nie miały miejsca). Zgodnie z treścią Wezwania: • średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na rynku podstawowym GPW z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wyniosła 1,99 zł; • średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku równoległym GPW, wynosi 1,88 zł. Zgodnie z Opinią sporządzoną przez Deloitte, cena zaproponowana w Wezwaniu mieści się w przedziale wartości godziwej na dzień wydania Opinii. Po zapoznaniu się z Opinią oraz biorąc pod uwagę informacje wskazane powyżej, Zarząd Spółki stwierdza, iż w jego ocenie cena za akcje oferowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki. Zastrzeżenia Niniejsze stanowisko wyraża wyłącznie pogląd Zarządu Spółki i nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Poza analizą dokumentów, na którym oparte jest stanowisko i analizą Opinii Deloitte, Zarząd Emitenta nie dokonał żadnych innych działań w celu analizowania, pozyskiwania żadnych innych informacji, które nie pochodziły od Spółki, albo nie zostały pozyskane na zlecenie Spółki. Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za rzetelność, wiarygodność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało przygotowane niniejsze stanowisko, z wyjątkiem informacji pochodzących od Spółki. Każdy z Akcjonariuszy Spółki, albo każdy potencjalny inwestor powinien dokonać własnej, szczegółowej oceny treści Wezwania i warunków określonych w Wezwaniu, jak również, jeżeli uzna to za zasadne powinien zaciągnąć opinii odpowiednich doradców. Ewentualna decyzja odnośnie sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być samodzielną i świadomą decyzją każdego Akcjonariusza Spółki. A jeżeli Akcjonariusz uzna to za zasadne powinien zaciągnąć opinii odpowiednich doradców. Zarząd nie ponosi odpowiedzialności za treść innych ewentualnych opinii dotyczących Wezwania przygotowanych przez osoby trzecie. . | |
