| Zarząd spółki INPRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("INPRO", "Spółka" ) w nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 13/2018 z dnia 12 czerwca 2018 r., nr 18/2018 z dnia 18 czerwca 2018 r. oraz nr 19/2018 z dnia 22 czerwca 2018 r. informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 29 czerwca 2018 r., zarząd spółki zależnej od Spółki tj. spółki Hotel Mikołajki Sp. z o.o ( „Hotel Mikołajki” ) uzyskał w banku finansującym budowę obiektu hotelowego w Mikołajkach – w Powszechnej Kasie Oszczędności Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie („PKO BP”, „Bank”) zgodę na zmianę zapisów umowy kredytowej nr 59 1020 1811 0000 0796 0048 7611 z dnia 05.09.2011 r. z późniejszymi zmianami, w związku z zawarciem w dniu 22 czerwca 2018 r. przez Hotel Mikołajki ze spółką pod firmą Dobry Hotel Mięczkowski Spółką komandytową z siedzibą w Sopocie („Dobry Hotel”) Warunkowej Umowy dzierżawy („Umowa”), na mocy której Dobry Hotel Mięczkowski Spółka komandytowa z siedzibą w Sopocie wydzierżawi należący do spółki Hotel Mikołajki Sp. z o.o. obiekt hotelarski położony w miejscowości Mikołajki („Transakcja”). Strony zastrzegły w Umowie dzierżawy warunek rozwiązujący powodujący rozwiązanie Umowy w przypadku, gdy w terminie do dnia 30 czerwca 2018 r. Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. nie wyrazi zgodny na dokonanie przedmiotowej Transakcji. Uzyskana w dniu dzisiejszym zgoda PKO BP na przeprowadzenie transakcji jest zgodą warunkową, tj. zobowiązuje Hotel Mikołajki do wypełnienia następujących zobowiązań: - Ustanowienia przez spółkę Hotel Mikołajki Sp. z o.o. hipoteki na rzecz PKO BP SA na księdze wieczystej, która jest prowadzona dla działki, na której znajduje się parking hotelu, - Ustanowienia warunkowej cesji praw i wierzytelności na rzecz PKO BP SA z Umowy Dzierżawy nieruchomości (warunek zawieszający: stwierdzenie przez Bank i pisemne poinformowanie Kredytobiorcy o naruszeniu warunków umowy kredytowej), - Otwarcia przez Hotel Mikołajki Sp. z o.o. zablokowanego rachunku czynszów („RWW Czynsz”), na który będą kierowane wpływy z tytułu umowy dzierżawy, z którego środki będą przeznaczone na: a) w pierwszej kolejności na obsługę zadłużenia z tytułu ww. kredytu inwestycyjnego, b) nadwyżki (po spłacie miesięcznych rat kredytu) będą przeksięgowywane na wniosek Kredytobiorcy na rachunek bieżący po weryfikacji przez PKO BP SA braku naruszenia warunków umowy kredytu inwestycyjnego, - Wpłaty przez Dobry Hotel Mięczkowski Spółkę Komandytową z siedzibą w Sopocie Kaucji na zablokowany rachunek RWW („RWW Kaucji”), - Ustanowienia przez Dobry Hotel Mięczkowski Spółką komandytową z siedzibą w Sopocie cesji wierzytelności na rzecz PKO BP SA z polisy ubezpieczeniowej Dzierżawcy, - Ustanowienia przez Dobry Hotel Mięczkowski Spółką komandytową z siedzibą w Sopocie cesji wierzytelności z gwarancji bankowej (wystawionej przez inny bank niż PKO BP SA) lub z gwarancji ubezpieczeniowej (zawartej z towarzystwem ubezpieczeniowym uzgodnionym z PKO BP SA) wystawionej Dzierżawcy, - Zmiana zasad wyliczenia wskaźnika DSCR dla Hotelu Mikołajki – dostosowująca do zmiany sposobu prowadzenia działalności, PKO BP SA w swej decyzji podał graniczny termin zawarcia aneksu do umowy kredytowej wprowadzającej ww. zmiany – a mianowicie dzień 31.07.2018 r. Jednocześnie w dniu dzisiejszym Dobry Hotel Mięczkowski Spółka komandytową z siedzibą w Sopocie potwierdził, że opisana powyżej warunkowa zgoda Banku jest traktowana jako wyrażenie przez Bank zgody na zawarcie Umowy i nie powoduje wygaśnięcia Umowy na mocy zastrzeżonego warunku. Powyższa informacja została zakwalifikowana przez Spółkę jako informacja poufna, ze względu na istotne znaczenie Transakcji dla spółki Hotel Mikołajki Sp z o.o. będącej spółką zależną od INPRO, w szczególności w zakresie zmiany charakteru i profilu jej działalności obecnie polegającego na prowadzeniu działalności hotelarskiej na działalność polegającą na dzierżawie własnych składników majątkowych przez Hotel Mikołajki. Szczegółowa podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (zwane też MAR) | |
